| 问题 | 对税务政策的调查 |
| 释义 | 这类调查应包括：1、由目标公司制作的或关于目标公司及其附属机构有关税收返还的文件，最新的税务当局的审计报告和税务代理机构的审查报告和其他相关的函件。2、有关涉及税务事项与税务当局的争议情况的最终结论或相关材料。3、关于销售税、使用税、增值税等评估、审计文件。4、有关增值税的安排、计算和支付、以及罚金或罚息的文件。5、有关涉及目标公司的企业间交易以及离开企业集团后企业间可清算的帐户信息。6、有关目标公司涉及到企业间分配和义务的信息。 一、企业并购的流程及主要步骤有哪些 基本流程为：明确并购动机与目的，制定并购战略，成立并购小组，选择并购顾问，寻找和确定并购目标，聘请法律和税务顾问，与目标公司股东接洽签订意向书，制定并购后对目标公司的业务整合计划，开展尽职调查谈判和起草并购协议签约、成交。战略决策明确并购动机和目的：企业首先应明确为何要进行并购，通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。收购动机一定要符合企业整体的发展战略。进行市场观察和调查：根据企业的并构动机，对相关市场进行关注和调查，了解类似产品的销售、竞争、竞争对手，可供收购的对象。准备阶段:锁定目标：比较本企业和收购对象的长短处，如何优化配置双方资源，发挥互补效应，锁定收购目标。进一步了解收购目标的经营、盈利、出售动机，以及竞购形势和竞购对手情况。确定收购方式，是股权收购还是资产收购，整体收购还是部分收购;明确收购资金来源和可能。成立内部并购小组：内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成，以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。选择并购投资总顾问和或专业人员，决定他们参与的范围和费用。签订并购意向书:意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。并构实施，对收购项目进行初步评估，包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、资金来源和收购程序，包括批准手续等进行评估，初步确定收购定价开展尽职调查：从财务、市场、经营、环保、法律、IT、税务和人力资源等方面对目标公司进行调查。通过直接查阅目标企业的文件，听取经营者的陈述，提问对话等形式，了解被收购公司历年经营，盈利情况，有无对外债务，潜在诉讼，财务制度是否完善，对外合同的条件和执行情况。了解市场份额、行业、前景和竞争形势，确定目标公司现在和将来的市场战略地位。分析目标公司经营现状，提出改善措施和预测收购后的费用。分析出售价格和构成是否合理，公司人力资源配制和福利情况，管理人员的能力及员工对收购的态度。提出最终评估报告，将尽职调查结果加入最终评估报告，制定对目标企业并购后的业务计划书(BsinessPlan)：包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排、批准手续等内容。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。提出最终收购报价。谈判、签约，买卖双方就并购合同进行谈判，达成一致后，即可安排签署合同。如果涉及外国公司的，签署后的合同还将根据中国和外国的相关法律进行公证和或审批，有些收购项目还需外国或国际组织反垄断机构的审批。资产移交，并购合同应对资产移交手续有明确的规定。并购方一般先将合同款项汇入监管账户，待全部资产和文件经清点和核准无误后，方通知监管机构付款，同时将资产转移到并购方名下。至此，并购手续才算正式结束。融合阶段，一项收购活动是否能达到预期目标，两家企业的顺利融合至关重要。这包括：经营目标的一致;产品的互补，而不是竞争;财务和税收系统的协调;有效的监督机制;运营流程和各项管理制度的和谐;统一IT系统，实现内部信息通畅交流;不同企业文化的认同与交流。 二、内部审计报告的目的 （一）向报告的阅读者传递信息 收集、整理和记录企业管理当局控制下各类活动的真实可靠信息是内部审计人员日常工作的一个重要方面。内部审计报告就是汇集这些信息（包括令人满意的状况和不能令人满意的状况两个方面）并对之表述审计意见和建议的一种主要方式。一份真实情况良好写照的审计报告是赢得企业管理当局或董事会审计委员会对内部审计工作的信任并依赖其工作成果的一种有效工具。一份成功的审计报告必须能够准确地传递有关被审计活动的真实可靠信息，向读者表明内部审计完成丁哪些工作，还能够完成什么，管理部门应该关心而未能关心的是什么。管理人员，尤其是最高管理人员之所以能够对审计报告给予必要的关注，是因为他们认为作为组织内部一种相对独立职能工作结果的内部审计报告所收集的信息是在系统的检查和评价过程中产生的，能够较客观公正地反映事实，揭示事物的本来面目；通过审阅审计报告他们能够从不同角度来进一步熟悉和掌握在实现组织目标过程中各种活动的效率和效果。不能准确传递信息的审计报告是毫无意义可言的。 （二）说服报告的阅读者接受并采纳审计意见和建议 任何一份内部审计报告都应该表述内部审计人员对被审查活动所持的观点和看法，其中包括针对一些有害于组织目标实现的错误、缺陷或不良管理方式下产生的不规范行为所提出的改进意见。只有这些审计意见取得报告阅读者，尤其是那些有权对之采取纠正行动的管理人员（包括对存在问题负直接责任的）的认同时，内部审计报告才能真正发挥其潜在的效用，成为推动实现组织目标的有效工具。事实上，审计意见，即便是正确的审计意见也未必都能得到应有的关注，其间，审计报告不具说服力或说服力不强是其重要原因之一。因此，一份良好的审计报告在准确反映事实，传递信息的同时，还必须具有足够的说服力，能使报告的阅读者，甚至那些熟悉实情、做事谨慎的人们也能够通过阅读报告得出与审计人员相同的审计结论和建议，并充分意识到采纳审计意见的好处。只有这样才能使审计工作真正达到协助组织内成员有效地履行其职责，改进和提高工作质量的目标，才能赢得其应有的组织地位和良好声誉。 上述两个内部审计报告致力于达到的目的，也是其它报告方式应予达到的。只有这样，才能造就成功有效的审计过程，实现内部审计作为一种职能活动的总目标。 |
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