| 问题 | 两家公司合并为一家公司怎么操作 |
| 释义 | （一）两家公司合并步骤：合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件： 1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》； 2、《企业（公司）申请登记委托书》； 3、合并各方签订的合并协议和合并各方股东会同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）； 4、公司在报纸上发布合并公告的凭证； 5、各自公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明； 6、公司新一届股东会决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）； 7、章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程； 8、验资报告； 9、新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明； 10、《公司股东（发起人）名录》； 11、《公司（企业）法定代表人登记表》； 12、《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》； 13、公司董事、监事、经理的身份证复印件； 14、合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本； 15、公司章程复印件加盖公章。 （二）合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件： 1、公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》； 2、《企业（公司）申请登记委托书》； 3、合并各方签订的合并协议； 4、合并存续公司股东会同意合并的决议； 5、公司股东会同意合并和注销的决议； 6、公司在报纸上发布合并公告的凭证； 7、公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明； 8、公司营业执照正副本； 9、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。 一、两家公司合并需要什么条件 （一）首先它须以两个或两个以上的公司存在为前提；其次，应按一定的法定程序进行，这主要是由于公司的合并不仅引起合并前公司的权利义务的变更，而且关涉到与这些公司有相关权利义务的民事主体的利益；再次，合并的结果是多个公司合成一个公司，原有的公司主体资格既可能是全部地消失，从而生成一个全新的主体，也可能是其中一个主体资格保留，其余主体均丧失独立的法律人格；最后，它是一种独特的合同行为。它既需要普通合同成立的诸如协商、自愿及合意等条件，但它又有其特殊性。 （二）并且有比普通的合同订立要求更严的授权，即需经公司的股东会以特殊表决程序作出表决；二是合同标的不是普通的财产转移，而是内容复杂的债权债务的混合转移或重新组合；三是它突破了传统民法中契约专有（Privity）的原则，公司合并合同的权利义务的实现影响到当事人以外的第三人的利益，因此有的国家的公司法明确规定此种合同不适用民法典中的契约规则。 所谓公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。 吸收合并又称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散，其法人资格消失。接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。 新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果，原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格 二、公司合并需要什么手续 （一）独资企业的设立条件 1、投资人为一个自然人； 2、有合法的企业名称； 3、有投资人申报的出资； 4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件； 5、有必要的从业人员。 （二）申请文件 1、投资人签署的个人独资企业设立申请书； 2、投资人身份证明； 3、企业住所证明； 4、国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。从事法律、行政法规规定须报经有关部门审批的业务的，应当提交有关部门的批准文件。委托代理人申请设立登记的，应当提交投资人的委托书和代理人的身份证明或者资格证明。 |
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