| 问题 | 公司设立程序常识 |
| 释义 | 根据西方各国公司法的规定，股份公司的设立要经过一定的立法程序，这些程序主要包括如下。 1.组织一定数量的发起人 发起人是指公司的筹建人。一般来说，可以是自然人，也可以是法人;可以是本国居民，也可以是外国人，但必须具备行为能力，在押犯人，精神病患者不能作为发起人。 对于需要多少人才能筹建公司，各国有不同的规定。例如美国《标准公司法》规定为1人或9人，法国和日本规定至少要7人，西-德则规定为5人。 作为公司的筹建、发起人，可以享受接受合理的报酬或合理的利润的权利，其他人不得非法侵犯发起人的既得利益。但同时，发起人也要承担一些连带责任。连带责任包括：(1)第一次发行的股份中，未认足的或已认购而又撤回的股款，应由发起人连带认缴;(2)发起人因玩忽职守而使公司受损时，应对公司负连带赔偿责任;(3)对公司登记前所负债务，在登记后应负连带责任;(4)公司不能成立时，发起人对其创立公司所进行工作和所花费用应负连带责任。 2.制定公司章程 公司章程是规定公司组织和业务活动等事项的条件。通过制订章程向公众申明公司的设立宗旨、经营范围、资本数额等，并对公司业务活动起到法律约束作用。 公司章程由发起人制订，交法院或公证人认可，呈报政府有关部门进行登记，申请批准，并在指定的报刊上予以公布。公司章程包括以下内容：(1)公司名称;(2)公司期限;(3)公司设立的宗旨，即公司的营业性质和范围;(4)公司资本总额及每股的金额;(5)公司所在地;(6)公告方法;(7)订立章程的日期等;(8)公司创办人姓名、住址;(9)其他条款，例如特别股的种类及权利义务，发起人是否有特别利益等。 3.认购股份 资本是股份公司赖以生存和发展的经济基础，只有筹集到了足够的资本，公司才能开张营业，而公司资本是通过发行股票的方式筹集的，因此认购股份是公司设立过程中最重要的环节。公司股份的认购方式有两种，人们也常常以此为标准，把公司的设立方式分为相应的两种形式： 第一种形式是发起设立，也称一次设立或同时设立，即公司第一次发行股份由发起人自己全部认购下来，不向外公开招股; 第二种形式是招股设立，也称渐次设立，即发起人只认购公司首次发行的部分股份，其余部分向社会公开招股，由公众认购。招股设立的程序比较复杂。首先，公司发起人自己要认购一部分股份，然后向社会公开发行股票招股。招股时要制订招股章程。招股章程的内容与公司章程内容相似，主要包括：(1)公司名称;(2)公司经营目的、经营业务性质和范围;(3)股份总额和每股的金额;(4)发起人的姓名和住所、所认购的股数及得到的特别利益;(5)招募股份的总数及募足的期限;(6)董事及监察人当选的资格;(7)股利分配规定;(8)委托代收股款的处所;(9)其他事项等。招投章程由发起人签字后，并向公司注册处申报，然后在报纸上向社会公告，求得公众认购。认股时，发起人应准备认股书，由认股人填写认股金额。发起人可要求认股人缴纳股款，若认股人在规定的期限内不缴纳股款，发起人可强行催收，若认股人在期限内拒不缴款，发起人可以免去其权利。股款一般以现金形式缴纳;有时也可以用实物形式，但通常只有发起人才有这种权利。 |
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