| 问题 | 非上市公司债券发行流程 |
| 释义 | 对于发行企业债，在企业确定发行意向之后建议首先确定主承销商，由主承销商配合企业以及相关地方政府部门完成以下工作。 （一）确定发行主体； （二）确定担保人或担保方式，担保通常有第三方担保、土地抵押担保、设立偿债基金等方式； （三）确定筹集资金的使用项目； （四）确定其他中介机构； （五）确定发行方案； （六）主承销商协助向地方发改委提出发行企业债券的申请； （七）主承销商协助企业建立与主管部门的关系； （八）制作申请材料并报国家发改委审批； （九）发行和承销准备工作； （十）发行事宜包括销售、划款、承销工作汇报、验资等； （十一）其他工作包括信息披露、在每个环节作企业的顾问等。 一、非上市公司债券发行需要满足哪些条件？ 企业债券的主管部门是国家发改委，根据《企业债券管理条例》、发改财经【2004】1134号文和发改财经【2008】7号文的规定，企业债券发行人必须满足如下条件： （一）筹集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全，包括主管机关批文、土地、环评等； （二）企业存续时间超过三年，近三年没有重大违法违规行为； （三）已经发行的企业债券或者其它债务未处于违约或者延迟支付本息的状态； （四）企业累计发行债券余额不得超过其净资产（不含少数股东权益）40％； （五）近三年连续盈利，且近三年平均净利润足以支付债券一年的利息，现实审批时国家发改委一般要求近三年平均净利润能够覆盖债券一年利息的1．5倍； （六）用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60％。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于补充营运资金的，不超过发债总额的20％。 二、非上市公司可以发行债券吗？ 非上市公司可以发行债券，其方法步骤和上市公司一样，只是不能在交易所挂牌交易；至于对股本的影响，要看发行公告，看是否允许债转股，如果允许，将加大股本总数。 发行债券是发行人以借贷资金为目的，依照法律规定的程序向投资人要约发行代表一定债权和兑付条件的债券的法律行为，债券发行是证券发行的重要形式之一。是以债券形式筹措资金的行为过程通过这一过程，发行者以最终债务人的身份将债券转移到它的最初投资者手中。 发行债券的优缺点介于上市和银行借款之间，也是一种实用的融资手段，但关键是选好发债时机。选择发债时机要充分考虑对未来利率的走势预期。债券种类很多，国内常见的有企业债券和公司债券以及可转换债券。企业债券要求较低，公司债券要求则相对严格，只有国有独资公司、上市公司、两个国有投资主体设立的有限责任公司才有发行资格，并且对企业资产负债率以及资本金等都有严格限制。可转换债券只有重点国有企业和上市公司才能够发行。 采用发行债券的方式进行融资，其好处在于还款期限较长，附加限制少，资金成本也不太高，但手续复杂，对企业要求严格，而且我国债券市场相对清淡，交投不活跃，发行风险大，特别是长期债券，面临的利率风险较大，而又欠缺风险管理的金融工具。 |
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