| 问题 | 并购海外资产规定是什么 |
| 释义 | 并购海外资产规定是中方投资额是中方投资额3000万美元以下的资源开发类和中方投资用汇额1000万美元以下的其他项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市等省级发展改革部门核准，项目核准权不得下放。为及时掌握核准项目信息，省级发展改革部门在核准之日起20个工作日内，将项目核准文件抄报国家发展改革委。 地方政府按照有关法规对上款所列项目的核准另有规定的，从其规定。 一、并购海外资产风险是什么？ 1、交易锁定/确定性的风险风险分析： 除了某些比较特殊的情况(比如卖方因为某种原因，例如破产，必须在短时间内出售相关资产)，卖方一般在国际并购交易中占据相对主导的地位。对中国投资人而言，一个常见的风险是在投入不小的人力、时间和费用以后，卖方决定同其他投资人签订协议，从而造成中国投资人最终失去投资机会，并且产生了前期投入的浪费和消耗。 应对措施： (1)中国投资人需要从项目的最开始持续判断卖方的出售意向以及变化。一个比较简单的依据是对方采取的交易方式：究竟卖方采用的是“一对一”的谈判，还是竞标形式。相对于竞标形式，一对一的方式中卖方被买方锁定的确定性更大。卖方对于沟通流程的节奏把握也是判断卖方意向的重要来源，比如卖方是否同意排他性地同中国投资人开始谈判。此外，中国投资人应当考虑从各类正式或非正式渠道获得相关信息，协助对卖方的出售意向进行判断。 (2)从沟通策略上而言， 中国投资人可以考虑在项目的较早阶段就开始同卖方商讨关键商业点，以尽快确定双方是否有可能达成交易，从而降低前期投入的浪费。如果中国投资人确定了希望进行交易的意图，那么应当尽量在项目前期就向卖方表明完成交易的意愿，并且有说服力地证明中国投资人确实有能力和经验同卖方在短时间内完成交易，从而引导卖方终止和其他投资人的沟通，逐步增加交易的确定程度。 (3)无论是一对一方式的谈判还是竞标形式，中国投资人都应当考虑在合适的时点(尤其是判断出中国投资人相对于其他潜在投资人而言，已经处于非常明显的领先优势的情况下)，要求同卖方签署具有法律约束力的排他性协议，将交易锁定在一定的排他期内。 2、交易架构的风险风险分析： 在海外并购交易，如果架构设计不当，一个重要的风险是可能对投资人会产生不利的税务影响，比如投资人的股息分红可能会被征收更高的税负。此外，不当的交易架构也可能会妨碍投资人实现其投资目的。一个比较常见的情形是中国投资人在收购欧洲的家族企业后，可能仍然希望借助卖方(可能既是股东又是管理层)继续管理被收购的业务。如果中国投资人全部买断卖方的股份，那么卖方在其股份完全退出的情况下，可能没有较强的动力继续作为管理层投入精力对所出售的目标企业进行管理。 应对措施： (1)中国投资人应当在交易开始时即形成明确的投资目的，考虑目标业务的持续运营对于卖方的依赖程度，从而确定其是否希望对目标业务进行100%的收购或部分收购。 (2)在进行交易架构设计时，中国投资人需要引入外部顾问(包括税务顾问)进行分析和讨论，详细分析不同交易架构在税务方面的影响。 3、政府审批的风险风险分析： 很多国家对于外国投资人收购本地企业，会要求外国投资人获得相关的外资投资审批。此外，如果交易双方的营业额超过了相关国家规定的反垄断审查的门槛，那么交易也需要取得相关国家的反垄断审查批准。政府审批的风险对于交易的主要影响在于：增加了交易的不确定性，同时也会延长交易的时间表。在某些情况下，卖方甚至可能会因为这些顾虑在签署交易文件前就终止和具有较大交易不确定性的投资人的谈判，转而同其它投资人进行交易。 |
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