| 问题 | 股权收购有风险吗 |
| 释义 | 股权收购有风险的。 通常说来，股权收购涉及以下方面的风险： 1、法律风险。目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等； 2、财务风险。目标公司的资产状况、经营能力、经营状况、竞争能力等； 3、其他风险。目标公司的技术能力、目标公司所涉及环境保护事项等。 一、如何避免股权收购风险 投资者必须对目标公司进行必要的调查，做足准备工作以了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必须委托专业机构进行，比如委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险等等，委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估，委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估，委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估，委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价，等等。在实践中，这些调查被称之为尽职调查（dediligence）。 通过对于目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司主要资产和财产权利、债权债务、目标公司的税务、环境保护、产品质量、技术标准等情况的尽职调查，目标公司存在的众多风险可以揭示出来，投资者可以对风险进行评估、分析，并提出排除或者解决的方案。在实践中，很多风险在尽职调查阶段即可排除或解决，有一些不能排除或解决的，则在收购谈判过程中商定排除或解决的办法，并在收购协议中具体约定。通过尽职调查，在股权收购过程中，投资者可以做到知己知彼，客观上避免、减少了收购的风险，主观上也无疑给投资者服下了一颗定心丸。 二、怎么进行股权收购？ （1）起草、修改股权收购框架协议； （2）对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查； （3）制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见； （4）起草内部授权文件（股东会决议、放弃优先购买权声明等）； （5）起草连带担保协议； （6）起草债务转移协议； （7）对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益； （8）对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见； （9）对合同履行过程中出现的问题提供法律意见； （10）协助资产评估等中介机构的工作； （11）办理公司章程修改、权证变更等手续； （12）对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案（可选）； （13）协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题（可选）； （14）完成股权收购所需的其他法律工作。 |
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