| 问题 | MBO面临的问题 |
| 释义 | MBO是一个复杂的系统工程，涉及到我国的相关法律与政策的许多空白点，实施起来尚有一定的难度，其面临的突出问题有： 一是政策风险，产权改革思想上还不够解放。 二是高素质管理者阶层不成熟，MBO是一个风险很高的业务，在实际操作中对收购主体即整个管理团队有很高的要求，不但需要有很强的经营管理能力而且还要有很强的融资能力，而目前我国上市公司的管理层在管理才能和资金力量方面均显薄弱。 三是在现有的法律框架体系上，缺乏MBO推行的制度保证。从国内现有的有关法律法规条文看，完全意义上的 MBO，其合法性尚不能确定。具体到操作细节上如收购主体、融资等环节都有可能与现行的法律法规相抵触之处，在具体操作中可引用的部分规定只是临时性的、地方性的和政策性的办法和条例，且各地区的规定不尽相同，不具备统一性和立法的权威性。特别是对于国有控股的上市公司，MBO涉及到国有股权的转让和国有股减持问题其政策障碍就明显多于民营企业，因此如果不能针对MBO制定相应的股权转让法规，必然会影响到它在国有上市公司中的应用。四是金融体制改革滞后，金融机构发育不良是的融资难度大以及缺乏专业水平很高的中介机构。 MBO是杠杆收购，因此融资能否完成是整个MBO能否进行和成功的关键，但国内目前的融资环境较难满足这种需求，表现为： 第一，商业银行对具有较大风险的管理层收购，往往需要有充足的资产做抵押，而根据目前规定，收购方不能以被收购公司的资产作抵押，虽然国内已发生的几起MBO中都采用了银行贷款或民间资本融资，但毕竟是一种变通的做法，存在一定的法律风险；其他金融机构如证券公司、保险公司既不允许也没有这个能力介入这种融资业务。目前出台的《信托法》使信托公司可以进行定向委托贷款，信托机构将有可能成为未来MBO融资的主要形式； 第二，融资品种少，收购方的风险和收益不能合理配比； 第三，MBO完成后的还款渠道单一，在国内的实践中，由于企业产权转让市场还很不活跃，MBO融资的还款来源主要依靠企业经营活动中的现金流入，而国外企业的融资还款来源主要是企业转卖或发行上市等产权转让收入、企业部分资产的变现、企业经营活动的现金流入。 第四，由于我国MBO收购的股份均为非流通股，其价格的确定多以协议方式，因此公平地确认MBO中股权的转让价格，是防止出现国有资产与集体资产的流失、成功完成MBO的关键。具体的价格的确定则必须遵守严格的资产评估的规范化过程和国有资产的管理规定进行评估和量化。而目前我国中介机构的执业水平尚存在一定差距。 第五是在MBO完成后，如果监管没有跟上，上市公司有可能出现新的以高管人员为基础的一股独大，存在转移公司利益的可能。从另一个角度看，由于职工发起的职工持股会或投资公司的法人代表一般为公司现有的高管人员，MBO完成后公司大股东与高管人员之间如何保持独立、发挥相互制衡的作用就成为了新的问题。 |
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