| 问题 | 上市公司发行优先股的一般规定 |
| 释义 | 1、上市公司应当与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立。 2、上市公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性应当不存在重大缺陷。 3、上市公司发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。 4、上市公司最近三年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。 5、上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。 6、上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，与公司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。 除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。 上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。 7、不能发行优先股的情况 上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚； （3）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （4）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （5）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （6）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项； （7）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格； （8）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
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