| 问题 | 分公司的处境与解决方法 |
| 释义 | 本文讲述了总公司的债务问题由总公司承担连带责任，而分公司不具备独立的法人资格，不能与其他公司合伙设立。虽然分公司不能独立申报债权或申请破产，但它仍然需要领取营业执照。对于分公司签的合同，应当起诉总公司，通过总公司的法人财产，来履行合同或清偿合同债务。而分公司能否作为被告，则需要查看其是否具有独立法人资格。 法律分析 总公司的债务问题由总公司承担连带责任。分公司不具备独立的法人资格，因此不能与其他公司合伙设立。虽然分公司不能独立申报债权或申请破产，但它仍然需要领取营业执照。 一、分公司签的合同应当起诉总公司吗 分公司签的合同，应当起诉总公司。分公司是总公司的分支机构，分公司不属于独立法人机构，不具有独立的法人地位，不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。所以分公司签的合同，应当起诉总公司，通过总公司的法人财产，来履行合同或清偿合同债务。总公司具有独立法人人格，拥有独立法人财产，以其所有法人财产，承担公司全部债务，无法清偿的，由股东依据出资范围，承担连带责任。 二、分公司能否作为被告 分公司是由总公司依法设立，是总公司的附属机构，因此其不能独立承担民事责任，但可以为被告参与诉讼。分公司没有自己独立的法人财产，既不是独立公司法人，也不能独立承担民事责任。分公司的业务活动完全由总公司决定，其所有资产也属于总公司，因此总公司需要对分公司的债务承担无限连带责任。依法设立的分公司是法人依法设立并领取营业执照的分支机构，可以作为其他组织成为民事诉讼的当事人，具有诉讼资格，能够成为被告参与诉讼，但其民事责任由总公司承担。 拓展延伸 分公司如何分担民事责任 分公司的民事责任由总公司承担。分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。 根据《中华人民共和国公司法》第十四条规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。可以知道：公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 结语 这段话阐述了分公司和总公司之间的关系以及分公司在民事诉讼中的地位和责任。根据这段话，我们可以得出分公司签的合同应当起诉总公司，而分公司不能作为独立被告参与诉讼。 法律依据 《公司法》第一百一十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 |
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