| 问题 | 基金参与债转股的方案怎么制定 |
| 释义 | 1、转股债权范围 根据《关于市场化银行债权转股权的指导意见》及《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔2018〕152号）相关规定，转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权（包括但不限于财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等），但不包括民间借贷形成的债权。 2、债转股企业估值及债权价格确定 对于基金而言，投资价格直接决定投资收益，因此，应重点关注转股企业的估值及“债转股”的定价是否公允，可在相关专业机构出具的《资产评估报告》及前期尽调的基础上，与实施机构、其他债权人、公司及原股东协商确定公司的估值，该估值可作为债转股定价的重要参考依据。 3、国有企业的特殊要求 需要注意的是，如债转股企业为国有企业，为确保整个债转股流程合法合规，债转股方案的制定应符合国资相关监管规定。根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规的规定，应重点关注如下事项： （1）关于债转股程序。企业债权转为股权的，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资。 关于债转股定价。债转股企业增资在完成决策批准程序后，应当委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。同时，投资方以非货币资产出资的，应当根据《公司法》的规定，经债转股企业董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。 法律规定： 《金融资产投资公司管理办法》第二十五条：金融资产投资公司可以设立附属机构，由其依据相关行业主管部门规定申请成为私募股权投资基金管理人，设立私募股权投资基金，依法依规面向合格投资者募集资金实施债转股。 |
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