| 问题 | 董事长的职责有哪些? |
| 释义 | 《中华人民共和国公司法》修改后，对公司的董事会没有了硬性规定，作为公司法定代表人的董事长对各种重大事件要进行决策。董事长的职责有以下四点： 1、主持制定企业中长期发展战略和企业发展目标; 2、监督和组织企业中长期发展战略以及企业的战略发展目标; 3、主持董事会的日常工作，并定期召集董事会召开董事会会议; 4、主持企业的重大决策，根据需要召开临时董事会会议或者决策层会议，做出决策。 此外，如果董事长担任公司的法定代表人的，在履行职务时承担因决策失误的后果责任，如发生单位犯罪时是第一责任人(如单位偷漏税、商业行贿等)，还有要承担如重大责任事故罪等刑事责任。 主要是司法实践中董事长不一定就是公司的法定代表人，有些董事长只是在公司挂名而已，但如果董事长就是公司的法定代表人，不管法定代表人有没有参与公司的经营，都要对公司的违法行为承担法律责任。 一、公司股东会议召集权是什么权利 股东的会议召集权，是指股东认为有召开股东会的必要时，按照法律规定提请董事会召集会议，以及在董事会不同意该提议时，依法召集股东会的权利；因此，股东的会议召集权包括召集会议提议权和直接召集权(包括经或不经向董事会提议)。 股东会一般可分为两种，一种是定期召开的，定期审议公司中的有关重大事项；一种是不定期召开的，有需要股东会审议的事项时，临时召开。我国公司法第40条规定，有限责任公司的股东会会议可分为定期会议和临时会议。关于股份有限公司的股东会议，公司法没有明确将其分类，但由于规定每年召开一次股东大会，另有特别情形时要召开临时股东大会，也可以将其分为股东年会和临时股东大会。 (一)定期会议和股东年会召集权 对于有限责任公司的定期会议和股份有限公司的股东年会，一般是由董事会负责召集，董事会具有排他性的会议召集权。董事会召集股东会作为一项原则，具有悠久的历史，它是与董事会在公司机关中的地位密不可分的，没有谁比它更了解公司的需要，也没有谁比它更方便行使召集权。故而各国也几乎无一例外地坚持了这一原则。对于有限责任公司的定期会议，我国公司法规定，除首次股东会议由出资最多的股东召集和主持外，定期会议应当按照公司章程的规定(注：公司章程都是规定由董事会召集)按时召开。对于股份有限公司的股东年会，公司法规定，股东大会应当每年召开一次年会，股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集，由董事长主持。 (二)临时股东会议召集权 公司遇到急迫、且不能由公司管理层作出决定的情形时，须召开股东会。相对于股东例会，它被称为临时股东会。临时股东会议决事项，从各国规定来看，有两类：一类为事关公司重大利益的问题，如公司合并与分立、注册资本增减、章程变更等；另一类是特别事项，如董事竞业许可、董事与公司的交易等不宜由公司经营管理层决定的问题。临时股东会的一项职能便是监督、制约甚至罢免董事、经理等管理人员，审议董事竞业许可、自我交易等异常事项。各国立法的作法大致可以分为两种：其一，赋予监事会召集权。其二，赋予股东自行召集权，股东的此项权利一般是作为少数股东权(即只有超过一定比例的股东才能享有的权利)规定的。 二、股份有限公司股东的主要权利有哪些 (一)、获取股东身份凭证权 股份公司的股东所持公司股份采取股票的形式。因此，股东手中的股票就是证明股东身份最有力的证据。股份公司的股票可以是记名股票，也可以是无记名股票。也就是说，股票上可以不记载股东的姓名，公司的股东名册上也可能没有股东的名字，只要手中拥有公司签发的股票就是股东。因此，公司不能以股东名册上未记载该股东姓名来对抗股票的持有者。但是，在实践中，一些股份公司的运作并不规范，有的未向股东交付股票，有的甚至根本未印制正式的股票。对于这种情况，可以综合发起人协议、公司章程、股款缴纳证明、股东名册和注册登记文件等各种形式来确认其具有股东资格，股东也可以请求法院要求公司履行股票交付义务。 对于上市公司的股份，因其已经采取无纸化形式，股东所持股份的证明形式就是中央证券登记公司的股票登记。因此，股东的身份可以通过股票交易记录予以证明，如果股东起诉请求公司交付股票的，就不能够得到法院的支持。 (二)、召开股东大会临时会议、董事会临时会议的提议权 虽然每一个股东不管出资数额、股权比例多少，都有权参加股东大会行使表决权。但由于公司的控制权往往牢牢掌握在大股东手里，股东大会由董事会召集董事长主持，董事会及董事长的话语权同样掌握在大股东手中。为了防止大股东将股东大会、董事会流于形式，长期不按期召开股东大会，或者发生了临时重大事项故意不召开股东大会、董事会，致使小股东的知情权和参与决策权不能实现，赋予10%以上股份的股东在特定情况下有权提议召开临时股东大会、董事会临时会议。这里的10%股份可以是单个股东的持股比例，也可以多个股东合并持有的共同比例，目的是方便广大小股东将团结起来，将股权集中起来行使。 (三)、股东大会召集权 股份公司的股东大会和董事会会议，只能由董事会召集，由董事长或者董事长指定的副董事长召集和主持。实践中，常常发生董事长既不召集和主持也不指定副董事长召集和主持股东大会和董事会的情况，使得股东大会和董事会无法正常行使职权，严重影响公司的正常经营，损害其他股东的权益。 规定股东大会和董事会会议由董事会召集，董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
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