| 释义 |
一票否决权是指，在选举投票过程中，若出现一张否决票，则全事项被否决的权利。一票否决权主要体现在联合国安理会常任理事国对于实质事项的表决权上。有限责任公司也可以在公司章程中约定一票否决权。
在风险投资领域，投资人通常会要求在被投公司董事会/股东会审议相关事项时，享有一票否决权。一票否决权的本质在于使投资人对公司某些与自身利益相关的表决事项上拥有否决权。随着时间推移，一票否决权的内容逐渐标准化，即未经投资人同意，公司不得：
1. 变更优先股股东所持股份；
2. 授权发行更多股份；
3. 发行优于或等同于优先股股东持有股份的股票；
4. 回购；
5. 出售公司；
6. 变更公司章程或登记执照；
7. 变更董事会董事数量；
8. 支付或宣布支付股利；
9. 借债。
可见，不同于有限公司，《公司法》并未允许股份公司通过公司章程授予董事和股东一票否决权。股份有限公司是开放式公司，需要更注重保护公众利益，对于组织机构的表决权机制的运作，必须符合法律规定，不允许股东自由约定。因此，在股份有限公司的董事会中设置“一票否决权”缺乏相应的理论基础。
法律依据:
《联合国宪章》
二十七条 安全理事会对于其他一切事项之决议，应以九理事国之可决票包括全体常任理事国之同意票表决之。
《中华人民共和国公司法》
第四十二条规定，有限公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第四十八条规定，有限公司董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
第一百零三条规定，股份公司股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
第一百一十一条规定，股份公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
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