| 问题 | 二级市场并购基金是什么 |
| 释义 | 并购基金是专注于企业并购投资的基金，一般选择处于稳定成长到成熟期的目标企业，通过并购重组等方式提升企业价值后退出获取收益。经过多年发展，并购基金已经成为私募股权基金的主流，成熟市场并购基金运作中依赖外部融资，高杠杆融资和退出渠道是并购基金运作关注的重要因素。 “上市公司+PE”模式将国内并购市场带入发展快车道。成熟市场并购基金在我国遭遇“水土不服”，主要体现在控制权的获取、融资杠杆的运用以及退出等方面，其中退出压力显著。2013年后，我国的并购基金创新的推出“上市公司+PE”模式，以硅谷天堂为代表的一些并购机构通过与上市公司联合成立并购基金解决了国内并购基金面临的投资退出的难题。 二、并购基金有哪些盈利模式？ 1、资本重置”获利 并购基金可以通过资本注入降低企业负债，即实现资产负债表的重置，或叫资本结构调整(recapitalization)。 2“资产重组”获利于1+1>2或3-1>2 并购基金可以参与企业的资产梳理、剥离、新增等一系列活动，给企业组建一个新的、被认可的资产组合，然后通过并购进行转让，以这种方式来实现收益。比如美国通用汽车，当时已经申请破产保护，并购基金进去，通过各种方式打包重新再IPO或卖出。 3、“改善运营”法 很多时候并购基金不是单纯靠资本的注入来实现投资回报，而是通过指导和参与所投资企业的日常运营，提升企业的经营业绩最终获得收益。这类盈利模式是国际并购基金中最常见的。通过引入新的CEO和高管团队、推动新的发展战略、提升运营效能等等，企业在两三年内经营业绩如果能实现大幅度改善，那无论是“二次上市”还是卖给下一个投资者或基金，这时的企业价值可能翻了几倍。 4、通过“税负优化”获利 一般来说，税前的债务成本比股权成本要低；如果债务利息成本又享受免税，那么这又降低了税后债务成本。因此，并购基金也可以人为地增大所投资企业的杠杆，以此获得税负优化。如果允许采用固定资产加速折旧，那么这样组合起来的高杠杆和高折旧，通常会给并购后的企业带来可观的短期收益。当并购基金是实际的企业控制者的时候，分红政策也由并购基金说了算，那么连续几年的快速分红会给基金带来不错的回报！这类通过债务结构获利而不是通过经营业绩获利的所谓“分红重置法”(dividendrecapitalization)，时常受到媒体的批评。 5、“借壳获利”法 目前如果要收购一个香港主板上市公司的壳已经从前几年的一两亿港元上升到三四亿港元的价格。并购基金在收购上市公司“壳”后，通过不断往里注入自产或引入新的业务，拉升股价，在二级市场获利。 6、“过程盈利”法 因为任何一宗大型的并购案都会涉及到“交易结构设计”，这包括并购交易的支付方式可以是现金、可以是换股、可以是带有“对赌”性质的付款条约；交易结构设计还包括了融资工具的选择。随着并购融资工具或者并购支付工具的增多，比如过桥贷款、定向可转债、认股权证，或者是垃圾债券，或者推行股票分级制度，未来并购重组有很多种组合的方式，这样并购基金在操作过程中能够通过不同的并购工具来实现收益增值或收益放大。 7、“公司改制”获利法 这是一个很具中国特色的并购基金获利方法，即通过并购基金的介入，打破原来“纯国有”或“纯家族”的公司治理结构，通过建立更科学合理的董事会、公司治理系统、激励体系等，从源头上改变企业的行为方式和企业文化等，以期获得更佳的经营业绩回报。 |
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