| 问题 | 公司合并需要履行哪些手续 |
| 释义 | 一、公司合并的手续 （一）合并公司股东会分别作出合并决议。 （二）编制资产负债表及财产清单。 （三）合并各方签订合并协议。 （四）自作出决议之日起10日内通知债权人。 （五）自作出决议之日起30日内在报纸上至少公告3次。 （六）合并各方或者一方为股份有限公司的，报国务院授权部门或省级人民政府批准。 （七）调账、报表合并等会计处理。 （八）合并报表后实收资本的验证。 （九）自作出决议之日起90日以后向登记机关申请登记。吸收合并被吸收公司申请注销登记，存续公司申请变更登记。新设合并设立公司申请开业登记，合并公司申请注销登记。 （十）存续或新设的公司在核准变更登记之日起30日内通知因合并而注销的公司债权人和债务人。 二、公司合并应提交的材料和要求。 （一）吸收合并存续公司申请变更登记 1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（领取，公司加盖公章）； 2、《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限； 3、合并各方公司股东会的决议；股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。 4、合并协议；合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式和具体方案，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。 5、验资报告和合并后公司的资产负债表； 6、修改后的公司章程或章程修正案； 7、在报纸上登载合并公告三次的证明； 8、债务清偿或者债务担保的说明；说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。 9、合并后新公司股东会的决议； 10、新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东（发起人）名录》； 11、因合并而解散的公司已办理注销登记的证明； 12、合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件； 13、营业执照。公司合并同时变更其他登记事项的，还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。 合并涉及国有、集体产权变动的，应经评估后出示评估报告和批准文件，并参照评估后批准的价格办理变更手续。 （二）吸收、新设合并解散公司申请注销登记： 1、《公司注销登记申请书》（领取，公司加盖公章）； 2、《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限； 3、公司股东会关于公司合并和解散的决议； 4、合并协议； 5、在报纸上登载合并公告三次的证明； 6、债务清偿或者债务担保的说明； 7、公司营业执照正副本。 （三）新设合并新设公司申请设立登记： 1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》（领取，公司加盖公章）； 2、《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限； 3、公司章程； 4、法定验资机构出具的验资证明； 5、股东的法人资格证明或者自然人身份证明； 6、公司董事、监事、经理的任职文件； 7、公司董事、监事、经理的身份证复印件（粘帖在《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》相应的位置）； 8、公司董事长或执行董事任职证明；根据公司章程的规定和程序，提交股东会决议或董事会决议。 9、公司住所证明； 10、合并各方股东会决议； 11、合并协议； 12、在报纸上登载合并公告三次的证明； 13、债务清偿或者债务担保的说明； 14、因合并而解散的公司已办理注销登记的证明； 15、《企业名称预先核准通知书》； 16、合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件； 17、经营范围涉及法律、法规规定必须报经审批的，还应提交有关部门的批准文件。 |
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