| 问题 | 注册会计师执业责任保险 |
| 释义 | 上市公司发行可转换公司债券需满足财务指标要求，包括净资产利润率不低于10％（能源、原材料、基础设施类可略低），扣除非经常性损益后不低于6％，或具备良好现金流量。累计债券余额不得超过公司净资产额的40％，发行后不得超过80％。同时，发行人需遵守证监会规定，如无重大违规行为、信息披露真实、公司运作规范等。 法律分析 《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》第1条：“上市公司发行可转换公司债券，除应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》第九条规定的条件外，还应当符合以下要求： 1、经注册会计师核验，公司最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均在10％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％。经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6％。公司最近三个会计年度净资产利润率平均低于6％的，公司应当具有良好的现金流量。最近三年内发生过重大重组的公司，以重组后的业务以前年度经审计的盈利情况计算净资产利润率。上市不满三年的公司，以最近三个会计年度平均的净资产利润率与股份公司设立后会计年度平均的净资产利润率相比较低的数据为准。 2、上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的40％；本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80％。公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准。” 《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第6条：“发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请： （一）最近三年内存在重大违法违规行为的； （二）最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的； （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的； （四）公司运作不规范并产生严重后果的； （五）成长性差，存在重大风险隐患的； （六）中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。” 结语 上市公司发行可转换公司债券的要求包括净资产利润率、现金流量等方面的核验，确保公司的财务状况良好。同时，债券余额不得超过公司净资产额的一定比例。此外，发行人若存在重大违规行为、信息披露不实或存在其他严重损害投资者利益的情形，中国证监会将不予核准发行申请。以上是对《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的要求总结。 法律依据 中华人民共和国注册会计师法（2014修正）：第六章 法 律 责 任 第三十九条 会计师事务所违反本法第二十条、第二十一条规定的，由省级以上人民政府财政部门给予警告，没收违法所得，可以并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，并可以由省级以上人民政府财政部门暂停其经营业务或者予以撤销。 注册会计师违反本法第二十条、第二十一条规定的，由省级以上人民政府财政部门给予警告；情节严重的，可以由省级以上人民政府财政部门暂停其执行业务或者吊销注册会计师证书。 会计师事务所、注册会计师违反本法第二十条、第二十一条的规定，故意出具虚假的审计报告、验资报告，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 中华人民共和国注册会计师法（2014修正）：第四章 会计师事务所 第三十一条 本法第十八条至第二十一条的规定，适用于会计师事务所。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第八章 公司财务、会计 第一百六十七条 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 |
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