| 问题 | 律诚知识产权代理(上海)有限公司 |
| 释义 | 一、股份有限公司能收购有限公司 法律只是规定股份有限公司一般不能收购本公司的股份，而没有规定股份有限公司不能收购有限公司。这里所说的股份有限公司是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。 二、收购公司一般流程如下： 1、确定收购意向； 2、作出收购决议； 3、收购方与被收购方经过协商，签订收购意向书； 4、被收购方召开股东大会； 5、被收购方其他股东放弃优先购买权时，签订收购协议。 三、收购公司要满足下列条件 1、有明确的企业发展战略 企业的并购活动要以实现自己的发展战略为出发点，对于与自己发展战略无关的并购机会，要禁得住诱惑，不要贸然出手，否则，即使并购时得手，日后的整合也是个难题。 2、企业处在成长或成熟阶段 就企业的生命周期而言，企业的发展阶段可以分为创始阶段、成长阶段、成熟阶段、衰退阶段和再生阶段。在企业的创始阶段，企业的主要任务是通过自身的积累不断壮大自己。 3、有合理完善的法人治理结构 企业的治理结构没有统一规定，也无所谓先进与落后，只要适合自己的企业发展的治理结构就是好治理结构。 4、企业所处外部环境适合进行并购 外部环境包括宏观环境、产业环境、经营环境等，只有外部环境适宜时，企业并购的胜算才比较大。并购企业要考虑的宏观情况包括社会经济因素、技术发展因素、环境因素、政策法规因素等。 5、有较强的融资能力 并购企业不管采用什么方式并购，都有要支付对价的问题。除非是相当小的并购目标，否则企业一般不愿意使用内部现金流来并购，即使其现金流是比较充足的。 6、有一支精干的并购管理团队 企业要想成功完成并购，需要准备一支专业的并购队伍，让专业的人做专业的事。 一、海外并购的目的 1、为了海外上市，需要海外架构。 2、国内市场饱和，需要拓展海外市场。 3、参与国际竞争，需要通过并购消灭竞争对手。 4、为避免反倾销、反补贴诉讼的原因，将产品产地进行转移。 5、为实现劳动力和工厂的转移，而并购一些第三世界国家的工厂。 6、通过并购行为，获得国外的技术、专利、品牌或其他知识产权。 7、为获得海外特殊资源而展开的海外并购，如并购非洲国家的农作物，海外矿产等。 8、为增强企业的海外知名度，通过并购行为进行的宣传，比如腾中重工并购悍马。 9、出于汇率变化原因，而需要将人民币大规模地转换为外币，因此通过并购行为实现资本的国际转移。 10、为移民而做的海外并购。 11、为实现在国内销售洋品牌产品，而以并购形式实现海外结构。 12、因上下游企业属于海外企业，为确保原材料或终端销售的利益分享，而并购上下游企业。 理性对待海外并购，妥善处理非经济风险因素由于非经济风险因素众多，在不同国家、不同行业所面临的情况都不一样，这就要求我国企业首先要认真研究，对可能受到的各种非经济干扰因素作出系统评估。要对目标公司有较为全面的了解，尽量减少信息不对称，选好项目后再进行海外并购。并购的范围、时机应服从企业的长期发展战略，可从以下几个方面考虑： 1、寻找那些自己比较熟悉并且有能力去控制和经营的产业或公司； 2、按照企业的现状与发展目标制定一些反映企业发展前景的规划，如制定目标公司的价格和成本范围； 3、考察目标公司是否真正具备资源优势； 4、评估并购后企业能否顺利实现整合，产生管理、技术协同效应。在做好市场评估的同时，做好政治风险评估是海外并购的必要程序。只有熟悉东道国的政治制度、民族理念，掌握东道国有关外国并购的政策，才能从容应对。可以通过大型国际投资咨询公司和我国国有商业银行设在该国的分支机构了解投资国的政治、法律、社会状况以及限制海外并购的政策和投资项目的资信等状况，尽量避免参与政治阻力巨大、法律障碍多的并购项目。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第一百七十二条，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
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