| 问题 | 能不能拿到股权出质？ |
| 释义 | 满足如下条件即可依用股权出质： 1、依据公司章程规定和法律规定，确认该股权属于可转让的股权； 2、意思表示真实； 3、不违反法律规定； 4、其他条件。 一、非公司股权转让协议包括哪些条款 一般应具备以下条款： 1、鉴于条款：一般用于描述股权转让双方的法律主体资格、股权转让背景、意思表示和合同标的； 2、目标公司介绍：目标公司介绍包括当前股东名称、营业执照签发日期、公司名称、注册资本、经营范围、住所等； 3、转让方情况：转让方持股数量、比例、转让决议和授权决定、转让股份和权益内容； 4、受让方情况：受让方主体合格，受让股份的决议和授权决定真实合法，无行业限制，违反法律禁止； 5、双方权利义务：转让协议必须明确目标公司依法设立、合法存续、股权结构、股权转让方持股； 6、转让意愿、其他股东意愿、是否放弃有限购买权、转让价款支付、工商登记变更、相互交接合作等； 7、股东大会决议：目标公司股东大会决议，转让方股东征求其他股东意见事实，其他股东对转让方转让股权的意思和行为表现； 8、特别约定的附加条件：股权转让合同可以附加条件，但附加条件必须具体，有成就的可能。 二、股东变更手续如何办理 股东变更手续的办理如下： （一）内部手续 1、股东向股东以外的人转让股权的，应先征得其他股东过半数同意。 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 2、股东发生变更后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 （二）还需进行股东变更登记 1、准备下述所需的材料： 1）法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。 2）《企业（公司）申请登记委托书》。 3）有限责任公司变更股东提交原股东会决议。 4）转让双方签署的股权转让协议。 5）有限责任公司变更股东提交新股东会决议。 6）章程修正案。 7）法人资格证明或自然人身份证明。 8）提交有关部门的批准文件。 9）公司营业执照正副本。 2、向市政服务中心工商局窗口提出股东变更申请 申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收证明》。不符合受理条件的，在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料（出具告知单）。 对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，当场作出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》；需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。 3、经审核通过的，在5个工作日后（申请材料的实质内容需核实的除外），申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《准予变更登记通知书》。 三、股东退出方式及选择 有限公司股东在符合法律规定的情形下，可以要求退股。主要有以下几种方式： 一、将股权转让给其他股东，只要对转让价款达成一直，签订协议，办理变更手续即可完成，相对来说是最简单的方式，但是经常会在转让价款上无法达成一致意见，导致无法达成目的。 二、将股权转让给本公司股东以外的第三人，一般作为外部的第三人收购股权首先会看这个公司是否有发展前途，濒临破产的公司一般是没有人会收购的，一般对外转让股权要经过法定程序，其他股东还可能行使优先购买权。 三、公司回购股权，但是需要满足法定条件： 1.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； 2.公司合并、分立、转让主要财产的； 3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国民法典》第四百四十条 债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质： （一）汇票、本票、支票； （二）债券、存款单； （三）仓单、提单； （四）可以转让的基金份额、股权； （五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权； （六）现有的以及将有的应收账款； （七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。 第四百四十三条 以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。 基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。 |
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