| 问题 | 上市公司收购要约有哪些基本内容 |
| 释义 | 一、**公司收购要约有什么基本内容 1、要约收购的价格。价格条款是收购要约的重要内容，各国对此都十分重视，主要有自由定价主义和价格法定主义两种方式。 2、收购要约的支付方式。《证券法》未对收购要约的支付方式进行规定，《收购办法》第36条原则认可了收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购**公司的价款;但《收购办法》第27条特别规定，收购人为终止**公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款;以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。 3、收购要约的期限。《证券法》第90条第2款和《收购办法》第37条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外。 4、收购要约的变更和撤销。要约一经发出即对要约人具有拘束力，**公司收购要约也是如此，但是，由于收购过程的复杂性，出现特定情势也应给予收购人改变意思表示的可能，但这仅为法定情形下的例外规定。如我国《证券法》第91条规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。 二、**公司收购的要约收购程序及其规则 1、持股5%报告制度。通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个**公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该**公司，并予以公告。在上述规定的期限内，不得再行买卖该**公司的股票。投资者持有一个**公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其所持该**公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该**公司的股票。 2、持股30%继续收购时的要约。通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个**公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该**公司所有股东发出收购**公司全部或者部分股份的要约。收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送**公司收购报告书，还应当同时提交证券交易所。收购人在报送**公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。 3、终止上市。收购要约的期限届满，收购人持有的被收购**公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的，该**公司的股票应当在证券交易所终止上市。 4、股东可要求收购人收购未收购的股票。收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份达到该公司已发行的股份总数的90%以上时，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购，收购行为完成后，被收购公司不再具备公司法规定的条件的，应当依法变更其企业形式。 5、要约收购期间排除其他方式收购。采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和条件买卖被收购公司的股票。 6、股票更换。通过要约收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的，为公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。 7、收购结束的报告。收购**公司的行为结束后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。 |
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