| 问题 | 如何办理公司合并的手续 |
| 释义 | 首先，董事会要制订合并的方案，然后签订合并协议，再编制资产负债表和财产清单，在合并决议的形成后，向债权人发出合并通知和公告，最后进行合并登记。 公司合并的手续有哪些 《公司法》第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。《公司登记管理条例》第三十九条因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。公司合并登记程序公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司需合并的，公司股东会应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料申请变更登记。吸收合并吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。1、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（2）《企业（公司）申请登记委托书》（3）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）（4）公司在报纸上发布合并公告的凭证（5）各自公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明（6）公司新一届股东会决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）（7）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程（8）验资报告（9）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明（10）《公司股东（发起人）名录》（11）《公司（企业）法定代表人登记表》（12）《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》（13）公司董事、监事、经理的身份证复印件（14）合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本（15）公司章程复印件加盖公章。2、合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》（2）《企业（公司）申请登记委托书》（3）合并各方签订的合并协议（4）合并存续公司股东会同意合并的决议（5）公司股东会同意合并和注销的决议（6）公司在报纸上发布合并公告的凭证（7）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明（8）公司营业执照正副本（9）法律、行政法规规定应当提交的其他文件新设合并新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料（包括股东会决议、章程、验资报告、场地证明）（2）《企业（公司）申请登记委托书》（3）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）（4）合并各方在报纸上发布合并公告的凭证（5）合并各方各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明（6）合并各方的营业执照和章程复印件加盖公章2、合并解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》（2）《企业（公司）申请登记委托书》（3）合并各方的合并协议（4）公司股东会同意合并和注销的决议（5）公司在报纸上发布合并公告的凭证（6）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明（7）公司营业执照正副本（8）法律、行政法规规定应当提交的其他文件 股份有限公司如何办理合并 一、办理条件：1、股份有限公司吸收其他公司，被吸收的公司解散;2、合并各公司至少在报纸上登载合并公告三次，且自第一次公告之日起已满90天;3、合并各公司编制资产负债表和财产清单;4、合并各公司清偿债务或者提供相应的担保;5、合并各公司之间订立合并协议;6、报原审批机关批准。二、存续的公司变更登记需提交文件：1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;2、新公司章程或者公司章程修正案;3、合并各公司股东(大)会关于合并的决议;4、合并各公司订立的合并协议;5、合并各公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;6、合并各公司清偿债务和债务担保情况的说明;7、合并后变更注册资本的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明;8、公司《企业法人营业执照》正、副本。三、被吸收公司注销登记需提交以下文件：1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;2、合并各公司股东(大)会关于合并的决议;3、合并各公司订立的合并协议;4、合并各公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上共同登载合并公告至少三次的证明;5、合并各公司债务清偿或者债务担保情况的说明;6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。四、办事程序：1、公司备齐文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给《登记受理通知书》;2、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》及《注销通知书》;或者领取《登记驳回通知书》。3、办事时限：5个工作日4、收费标准：变更登记费按注册资本计算，1000万元以内部分按0.8‰收费，1000万元以上1亿元以内部分按0.4‰收费，1亿元以上部分不收取费用。已按注册资本计算缴纳的登记费部分，不再收取费用。注册资本无变化的，收取变更登记费100元。工本费10元。风险提示：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 公司合并后合并前产生的债务如何解决 公司合并后合并前产生的债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承担。公司合并分为吸收合并与新设合并两种方式，不管采用何种合并方式，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司合并的手续法律事务具体有哪些规定 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记;因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记;因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。 公司合并时,合并各方的债权债务如何承担 公司合并时，合并各方的债权债务一般由合并后存续的公司或者新设的公司承担。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，债权人自接到通知书之日起三十日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 该内容由 方杰律师 和 律说律答 共创回答 |
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