| 问题 | 了解一下我国上市公司并购的规定是怎样的 |
| 释义 | 目前，我国上市公司并购重组的市场化程度不断提高，近几年，随着上市公司经营规模的持续扩张，约三分之二的并购重组交易因未触及行政许可，上市公司经信息披露后即可自主实施，我国上市公司并购的程序如下： （1）受理中国证监会受理部门受理上市公司并购行政许可申请文件后，按程序转上市公司监管部。上市公司监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；认为申请材料形式要件齐备，符合受理条件的，按程序通知受理部门作出受理决定；申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。 （2）初审受理后，上市公司监管部并购监管处室根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。并购审核实行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅，撰写预审报告。 （3）反馈专题会反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见。反馈专题会后，审核人员根据会议讨论结果修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受申请人来访等任何形式的沟通交流。 （4）落实反馈意见申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料的过程中如有疑问，可与上市公司监管部审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。需要当面沟通的，上市公司监管部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构会谈。 （5）审核专题会审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大资产重组申请是否提交并购委审议。审核专题会讨论决定提交并购委审议的，上市公司监管部通知交易所和相关上市公司及时办理停牌事宜。审核专题会讨论后认为重组方案等尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交重组会审核的，上市公司监管部将再次发出书面反馈意见。 （6）并购委会议并购委工作程序按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购审核委员会工作规程》执行。并购委会议拟定于召开日的4个工作日前发布会议公告，公布审核的申请人名单、会议时间、参会重组委委员名单等。并购委会议以记名投票方式对重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。每次会议由5名委员参会，独立表决，同意票数达到3票为通过。并购委会议对并购申请进行表决后，中国证监会发布审核结果公告。并购委会议认为申请人应就相关问题进一步落实的，将形成书面审核意见。 （7）落实并购委审核意见对于并购委会议的表决结果及书面审核意见，上市公司监管部将于会议结束之日起3个工作日内向申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。申请人应当在并购委审核意见发出后1个工作日内向上市公司监管部提交书面回复材料。上市公司监管部对审核意见的落实情况进行核实，并将核实结果向参会委员反馈。 （8）审结归档上市公司监管部履行核准或者不予核准并购行政许可的签批程序后，审结发文，并及时完成申请文件原件的封卷归档工作。 |
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