| 问题 | 合伙人的责任有哪些 |
| 释义 | 合伙人的责任，即合伙人对合伙债务所负的清偿责任。 《合伙企业法》第39条规定：合伙企业对其债务负责，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带责任。这一规定表明合伙人的责任是补充性无限连带责任。 1、合伙人责任的性质是补充性责任 合伙人承担合伙债务的顺序，决定了合伙人首先是以合伙的共有财产向债权人承担共同债务，然后再以个人财产承担连带责任。如果合伙的共有财产足以清偿合伙债务，则不发生合伙人的连带责任。 2、合伙人对合伙债务承担无限责任 即合伙人应以自己的全部财产承担合伙债务的清偿责任，这主要是由法律一般对合伙人的出资标的的种类以及出资数额的大小没有限制所决定的。 3、合伙人对合伙债务承担连带责任 合伙人的连带责任是法定责任，其责任规则为： （1）每个合伙人均对全部合伙债务负清偿责任，合伙债权人一旦要求全部、部分或个别的合伙人清偿，被要求者即有义务予以清偿； （2）其清偿行为，对其他合伙人也有清偿的效力； （3）若其清偿的债务超过应担份额，则其就超出部分对其他应担合伙人享有追偿权。 一、合伙企业和有限责任公司的区别 1、管理人的权利义务。有限责任公司中，除公司章程特别规定外，主要由其在公司的股份决定。简单点说，就是谁出钱多谁说了算。有限合伙企业中，管理人为普通合伙人，有限合伙人不参与管理和执行。 2、投资人的权利义务。有限责任公司中，除公司章程特别规定外，同样由其在公司的股份决定。谁出钱多，谁分钱多。有限合伙企业中，主要由合伙协议规定，具有较强的灵活性。 3、法律责任。有限责任公司由各股东以出资额为限承担有限责任。而有限合伙企业中，普通合伙人以其全部财产承担法律责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。 4、税收。有限责任公司的投资所得和股东分红均要征税。有限合伙企业由合伙人分别缴纳所得税。简单来说在税收上面，有限公司需要缴纳企业所得税，个税，增值税的各种税，而有限合伙只需要缴纳个人所得税即可。 5、利润分配。合伙企业原则上利润分配方式按照合伙协议的约定分配，没有约定或者约定不明的按照合伙人实缴出资比例分配，无法确定出资比例的，合伙人平均分配。有限责任公司原则上利润分配方式按股东实缴的出资比例分配，但是约定不以实缴出资比例分配的除外。 二、合伙企业入伙的流程 1、新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议； 2、订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况； 3、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定； 4、新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 |
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