| 问题 | 股东表决权比例与出资比例可以不一致 |
| 释义 | 《公司法》第42条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。对于该条规定应作如下理解： （1）在公司章程没有特别规定的情况下，股东表决权按照股东出资比例行使。 （2）公司章程既可以约定股东表决权按照股东出资比例行使，也可以约定不按照出资比例行使。 （3）在公司章程约定股东表决权不按照出资比例行使时，可以自由的、任意的约定股东表决权的比例。 需要注意的是，我国《公司法》第22条规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。 一、法律是怎么去规定股东直接诉讼的 《中华人民共和国公司法》第一百五十二条和第二十二条第一、二款规定，法律对股东直接诉讼的规定包括： 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东能够向人民法院提起诉讼。 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东能够自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 二、公司章程可以约定股东没有表决权吗 一般情况下是不可以的，但是，公司对出资未达比例的股东不得享有股东权的规定是合法的。股东表决权是一种重要的股东权利，是股东表达其意志的基本方式。我国的公司组织形式存在有限责任公司和股份有限公司之分，我国公司法对这两类公司股东表决权的保护力度不尽相同。有限公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；而股份有限公司的股东则是一股一权，公司章程不得做除外规定。 有限责任公司股东之间的人身信任关系往往是其成立的基本前提；章程作为公司内部的自治规则，是股东或发起人依据其自由意志拟定的，是多方意志统一的将诶过，公司章程可对法律准许或未加禁止的内容进行约定。 法律依据可参照《公司法》第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 |
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