| 问题 | 公司解散之自愿解散 |
| 释义 | 1.自愿解散 根据《公司法》第180条之规定，公司自愿解散的事由有： (1)公司章程规定的营业期限届满; (2)公司章程规定的解散事由出现; (3)股东大会决议解散; (4)因公司合并或者分立需要解散。 公司因合并和分立而解散，其债权债务依法由合并或分立后的公司承受，故依照《公司法》第183条规定无需进行清算。 2.应解散公司的继续制度 这是指当公司因章程规定的解散事由出现而需解散时，依照股东意愿并通过法定程序涤除原来章程规定的解散事由，以维持公司法人人格的继续存在和同一性。依照股东们的意愿，允许公司存续，符合企业维持的理念。 《公司法》第181条对此规定，公司有本法第180条第(1)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 这项制度虽然符合公司维持原则，但可能违背对此持有异议的股东在做出投资决策时形成的预期。为保护这种预期利益，对公司继续存续持有异议的股东可以依据《公司法》第74条之规定行使股份回购请求权。 一、公司注销需要经过股东的同意吗？ 《公司法》第四十三条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第一百零三条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 随便看 |
|
法律咨询免费平台收录17839362条法律咨询问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解答，是法律学习及实务的有利工具。