| 问题 | 要求有哪些特别规定？ |
| 释义 | 该段内容讨论了资产收购在中国市场中的特别要求和并购重组的法律问题。其中,收购方和被收购方需要满足一些特别要求,如合理商业目的、不能以逃避税款等为目的、合法的形式和程序等。在并购重组过程中,需要注意购买股权的法律问题、资产收购中的法律问题、合并中的法律问题以及重组中的法律问题。此外,企业并购中还存在估价风险和融资与支付风险等问题。 法律分析 在我国，资产收购对收购方和被收购方有以下特别要求： （一）资产收购要有合理商业目的； （二）资产收购不能以逃避税款等为目的； （三）资产收购的形式、程序要合法； （四）资产收购对于收购双方的其他格外要求。 一、并购重组法律问题有什么 并购重组的法律问题有： 1、购买股权的法律问题。购买有限公司股权的法律障碍是，除国有独资和外商独资外，不允许公司为股东； 2、资产收购中的法律问题。资产收购的主要问题是如何在收购资产时不收购负债或定时炸弹； 3、合并中的法律问题。合并中最重要的法律问题之一可能是保护债权人利益。这些规定对债权人有利，但在实践中有时不执行，债权人的利益会因公司合并而受到损害； 4、重组中的法律问题。目前，相关公司重组的法律法规仍相当缺乏。 二、企业并购有什么风险 企业并购中的风险是指并购过程中由于对应该支付的价格、资金来源和支付方式方面运作不合理而导致的风险，主要风险形式如下。 1、估价风险。由于我国资产评估行业处于发展阶段，在评估的技术或手段上尚不成熟，这种误差可能更加明显。 此外，资产评估部门也有可能在多方干预或自身利益的驱动下不顾职业道德，出具虚假的评估报告。 2、融资与支付风险。一般而言，并购行为需要大量的资金支持。 企业无论选择哪种融资途径，都存在着一定的融资风险，如果收购方在收购中所付代价过高，可能会导致企业在收购活动后，资本结构恶化，负债比例过高，付不出本息而破产倒闭。 拓展延伸 资产重组与并购重组有哪些区别 资产重组就是资源的重新组合，包括写在资产负债表上的资产、负债与未写在表上的其他资源的整合，也包括将其他企业资源整合进自己企业的行为。可以说资产重组是资本运作的结果。 并购是指合并与收购。合并分为吸收合并、新设合并以及控股合并。收购，通常指股权收购（其实还有资产收购等）。股权收购是指收购目标公司的股权，达到控制的目的，但交易之后目标公司仍然存在。可以看出，收购前后，双方法人资格不发生任何更改。只是被收购方的控制权发生了转移，即收购方控股了被收购方。并购重组顾名思义，分为并购与重组两部分。由于形成资产重组的大多数原因是并购，所以将两者放在了一起。 结语 并购重组是企业之间的重要交易行为,但在操作过程中会面临各种法律问题和风险。对于资产收购,收购方和被收购方需要满足一些特别的要求,如合理商业目的、合法形式和程序等。然而,在实践中,仍可能会存在一些操作不合理或违规的情况,从而导致各种法律问题和风险的产生。因此,在企业进行并购重组时,应该充分了解相关法律法规和风险,并采取有效的措施来降低风险,保证交易的合法性和合规性。 法律依据 《中华人民共和国公司法》第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 |
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