| 问题 | 公司合并的程序与债券债务承接 |
| 释义 | 一、合并程序 公司合并是指两个以上的公司依照法定程序，不需要经过清算程序，直接合并为一个公司的行为。《公司法》规定的法定合并为交易提供了三大便利：(1)被消灭公司的债务转移不需要经过债权人的同意，直接由合并后的公司承继债务；(2)被消灭公司的法人人格在合并完成后可以直接消灭，不需要经过清算程序；(3)合并是公司行为，只要股东(大)会通过即可，不需要征求每一个股东的意见。但是，这些便利都可能损害债权人和公司股东的利益，因此，《公司法》规定了严格的合并程序。 (1)签订合并协议 (2)编制资产负债表及财产清单 (3)合并决议 ①有限责任公司的股东会对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 ②股份有限公司的股东大会对公司合并作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 (4)通知债权人 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 (5)依法进行登记 二、合并各方债权债务的承接 (1)公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后继续存续的公司或者新设立的公司承继。 (2)司法解释(2010年新增) ①企业进行吸收合并时，公告通知了债权人，企业吸收合并后，债权人就被合并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或遗漏的企业债务起诉合并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，合并方在承担民事责任后，可再行向被合并企业原资产管理人(出资人)追偿，如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则合并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被合并企业原资产管理人(出资人)。 ②企业吸收合并或新设合并后，被合并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被合并企业的，法院应根据企业合并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。 |
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