| 问题 | 公司人格否认是对公司法人资格的彻底否认 |
| 释义 | 公司人格否认制度是对公司法人资格的一种限制性否认，用于防止股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务、损害债权人利益。该制度的适用条件包括公司合法设立并具有独立人格，以及股东行为导致公司形骸化或资本不足。公司人格否认制度的意义在于补充和完善公司法人制度，保护社会公共利益和债权人利益，实现实质上的公平合理。 法律分析 一、公司人格否认是对公司法人资格的彻底否认 公司人格否认不是对公司法人资格的彻底否认。 公司人格否认，又称公司法人人格否认，是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。 《公司法》 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 二、公司人格否认制度的适用条件 公司人格否认制度的适用需要满足如下条件： 1.公司必须合法设立并且具有独立的人格。 公司设立合法有效是公司取得独立人格的前提，也是公司人格否认的前提，各国公司法都对公司的合法有效及公司享有独立的人格规定一系列的条件，如要有独立的财产，有章程，有组织机构和场所，能独立承担民事责任，依法成立等。如果公司欠缺以上条件，其设立就被认为无效，公司不能成立，股东也不会享有因公司人格独立而产生的有限责任制度的保护，公司人格否认也就毫无意义。 2.公司人格否认应该以股东实施了某种造成公司形骸化的行为作为前提，即股东的行为造成了公司徒有其表或资本不足。这些行为主要有两种股东对公司的自损行为和公司资本不足。 三、公司人格否认制度的意义 公司人格否认制度有如下意义： 1.公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。 2.法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善。 结语 公司人格否认制度是对公司法人资格的一种有益补充，它弥补了法人人格确认制度的不足。通过公司人格否认制度，可以有效防范股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，保护债权人利益和社会公共利益。这一制度的应用需要满足公司合法设立并具有独立人格的条件，以及股东实施了损害公司形象或资本不足的行为。公司人格否认制度的引入使得法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，丰富了公司法人理论，完善了法人制度。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二十九条 股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第十二章 法 律 责 任 第二百条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 |
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