| 问题 | 投资人股权分配原则 |
| 释义 | 股权分配原则及注意事项。公司股权分配可根据实际缴纳注册资本约定，章程可规定不按出资比例分配股利。设计股权架构时应考虑权责利对等、控制权集中、共赢共享和资本运作。股权是股东享有的综合性权利，影响其话语权和控制权。在股权分配上要注意适当分配、避免给资源承诺者过多股权、明确公司内部角色、保持股权架构干净、明确股权权利，避免极端的股权架构。 法律分析 一、投资人股权分配原则 公司股权分配一般按照实际缴纳注册资本。《公司法》第35条明确允许全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资;第167条第4款亦允许股份有限公司章程规定不按持股比例分配股利。具体由公司章程规定，公司章程就是公司的宪法。股东之间可以不按出资比例分取股利，比如出资90%的股东可分取60%股利，出资10%的股东可分取40%股利;也可约定有限责任公司股东一人一票的表决方式。 也可以在设计的时候参考以下原则： 1、权责利对等原则。 股权的背后，体现的是权责利，因此，股权架构设计要明晰股东各方的相关责权利，如合伙人的权责利、投资方的权责利，并匹配到位。 2、控制权集中。这对创业企业尤为重要，尤其是在创业初期，一定要控制权集中，才能高效决策，快速反应。 3、共赢共享。在股权架构设计上，要保证大家共同创业，共创价值，共担风险，也要共享利益，共同分享创业成功带来的财富效应。 4、资本运作。资金是创业成功的必要因素，股权架构设计一定要考虑公司的资金需求与规划，有利于按需融资与后期的资本运作。 二、股权 股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利，即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。股权是股东在初创公司中的投资份额，即股权比例，股权比例的大小，直接影响股东对公司的话语权和控制权。 三、股权分配注意事项 （一）、股权比例适当原则 1、起初不要给资源承诺者大量股权 2、不要简单的按照各自出资比例分配股权 3、不宜给兼职人员过多的股权 4、不要过早用普通股权激励早期的普通员工 （二）、明确公司内部角色原则 （三）、股权架构干净原则 （四）、明确股权的权和利原则 （五）、避免极端的股权架构 结语 在设计股权架构时，应遵循以下原则：一、权责利对等，明确股东各方的相关责权利，确保匹配到位；二、控制权集中，尤其对创业企业至关重要，以高效决策和快速反应；三、共赢共享，共同创业、共担风险、共享利益；四、考虑资本运作，满足公司的资金需求与规划，有利于按需融资与后期资本运作。在股权分配上，应注意适当控制资源承诺者的股权比例，避免简单按出资比例分配，不宜给兼职人员过多股权，避免过早使用普通股权激励早期员工。此外，应明确公司内部角色，保持股权架构的干净，明确股权的权和利，并避免极端的股权架构。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让 第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股 份 发 行 第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。 本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。 |
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