| 问题 | 有限责任公司股东面临的困境 |
| 释义 | 一、公司封闭，股东的出资被长期锁定。 有限责任公司与股份有限公司的最大区别在于股份有限公司的股份可以自由转让，一旦少数股东认为自己的利益受到损害，即可抛售股份，用脚投票。而有限责任公司股东要转让出资必须征得其他股东的同意在同等条件下，其他股东享有优先购买权。 为维持公司的封闭性，许多公司甚至以合同的形式禁止向外部人员转让出资。即使没有法定或约定的限制，由于没有公开交易的市场，价格不易确定，有限责任公司股东的出资也难有与股份一样的流动性。这样，股东的出资就被长期锁定。少数股东即使深受多数股东的压制、剥削也无退出的途径。 二、股东表决权和董事人数对等化，使公司容易陷入僵局。 为保证公司的所有成员均可参加公司事务的管理，加强对其他成员的驾控，防止公司落入其中某一方之手，公司股东往往通过各种手段使公司的表决权对等化或保留少数股东对表决的否决权，并保证双方担任董事的人数相等。这样，当公司股东之间出现了认识上的分歧，公司即陷入僵局。僵局既可能出现在股东层面，也可产生在董事层面。如果股东陷入僵局，公司还可以继续运作，因为此时董事会将无限期地任职。而董事会层面出现的僵局就可能阻止公司继续正常运营。 三、公司所有与经营一致，股东派生诉讼失去效用。 股东派生诉讼是公司股东非常重要的一项救济措施。在派生诉讼中，股东系代公司提起诉讼，因此胜诉判决的利益应归属于公司，提诉股东只是与其他股东一起间接从公司受益。 而在有限责任公司，所有与经营往往是一致的，公司的董事即是公司的控制股东，董事既控制着公司的经营，也控制着公司的决策。这样，即使董事在股东代表诉讼中败诉，须承担对公司的损害赔偿责任，那也只不过是将损害赔偿从自己的左手交到右手，少数股东能否从挽回的公司利益里间接受益很值得怀疑。 四、公司注重人合因素，普通救济难以奏效。 |
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