| 释义 |
收购方收购目标公司股权，该目标公司为有限责任公司的，根据公司法及其司法解释规定，需要目标公司其他股东过半数同意，且放弃优先购买权。
如果目标公司其他股东不放弃优先购买权，收购方将无法实现其控制标的公司的目的。实践中，有如下几种方式实现股权收购：
1、先征求目标公司其他股东同意
待其他股东放弃优先购买权后，收购方再与目标公司股东签订股权转让协议。风险：如果其他股东不同意放弃优先购买权，则收购无法实现。
2、先签订股权转让协议
签订股权转让协议后再征求其他股东同意。风险同上。
3、间接股权收购
收购方收购目标公司股东的股东的股权，实现对目标公司的间接控制。
4、先参股后收购
收购方先购买目标公司少量股权，并不导致目标公司其他股东的警惕，避免招致其他股东优先购买权的行使。待其成为目标公司股东后，再向目标公司其他股东收购股权。注：前后价格相差不要悬殊，以防无效的风险
5、股权价格定价较高
收购方与被收购方股东对股权定价较高，致使目标公司其他股东放弃优先购买权。
6、股权代持
收购方通过目标公司股东收购其他股东股权，收购方与该股东签订代持协议。
上述3-6，因操作不同，有被认定合同无效以及其他法律风险，还需根据具体情况而制定不同的收购计划。
注：这里的股东过半数同意，是指股东人
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