| 问题 | 股东知情权诉讼起诉状范本 |
| 释义 | 股东知情权诉讼起诉状范本 一、范文1 原告：张xx，男，汉族，19xx年3月13日出生，住xx市xx区xx路xx号，身份证号码xxxxxxxxxxx;联系电话：xxx。 被告：xxxx机械有限公司，住所地xx市xx区xx路xx号;法定代表人李xx，联系电话：xxx。 诉讼请求： 1、请求法院判决被告完整提供公司自成立至今的财务账薄(会计账目)、财务会计报告供原告和原告委托的注册会计师查阅; 2、本案的诉讼费用由被告承担。 事实及理由： 原告系被告股东、董事。 被告成立至今从未按照《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。 《公司法》第34条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”被告公司章程第16条第6款规定股东享有查阅公司会计账薄、查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告的权利。依据以上相关规定，原告曾于20xx年x月x日向董事长兼总经理李xx递交了要求查账的书面申请，并要求专业会计师协助。经多次催问，其反复推委，不仅未在法定的期限内回复至今都没提供一份财务资料、账薄、凭证。 公司法第34条规定股东具有查阅公司会计账薄的权利，且法律并未对股东请求查阅公司会计账薄时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助作限制性规定。同时，对于一个缺少专业知识的股东，请求具有专业知识的第三人帮助查账，这也是法律给予股东查阅会计账薄请求权的应有之义。 特根据《公司法》和《民事诉讼法》规定向贵院起诉，盼依法判决满足诉讼请求。 此致 xx市xx区人民法院 具状人： 20xx年x月x日 二、范文二 原告：XXX 原告：XXX 被告：某某有限公司。住所地：某市某区某路。联系方式： 法定代表人：XXX 诉讼请求：(案由：股东知情权) 请求依法判令原告依法查阅关于北京某某股份的限产、停产、拆迁补偿的相关董事会决议、监事会决议、财务会计报告。 请求依法判令被告对原告的质询予以明确的书面答复。 诉讼费及原告实现权利的费用由被告承担。 事实与理由： 某某有限公司是一个依法公开发行上市的股份有限公司。虽然于2010年10月29日因重大资产重组停牌，并于2010年12月31日完成全部停产。但截止目前，在某某有限公司公开的信息里，没有某某有限公司的限产、停产、拆迁的相关文件、评估和赔偿协议及赔偿数额及方式。 因某某有限公司是被拆迁的法人主体之一，况且某某有限公司的停产、限产、拆迁和资产重组是两个完全不同的法律关系。原告是某某有限公司的合法股东，为保护公司财产的独立性不受侵害，个人投资的合法权益不受损失。现根据《公司法》第九十八条的规定和《某某有限公司章程》的约定，查阅和某某有限公司的限产、停产、拆迁补偿相关的董事会决议、监事会决议、财务会计报告。此查阅申请并不影响企业正常的生产经营，而且和我们本人的合法投资利益存在密切关系，完全符合《公司法》第九十八条规定的立法目的。 此外，原告还针对某某有限公司固定资产中的土地房产这一法律上的不可分物却被非法分割的法律依据;某某有限公司和大股东某某总公司两个独立法人在停产、限产和拆迁上的财产权利应当分割却迟迟未能分割的原因;以及某某有限公司是否对拆迁所涉及房产及房产占用的土地、设备等拆迁财产按照相关法律法规的规定予以重新评估这三个经营管理中的重大问题提出书面质询。 上述查阅和质询的知情权申请已于2011年1月7日和3月9日以及3月11日分别在山东和北京通过特快专递的方式寄给被告，但时至今日被告未予以任何答复。原告申请知情的限产、停产、及拆迁资产仅按照2010年发布的《某某有限公司钢铁主流程停产议案》里的账面价值计算就约为45亿元，占全体股东权益的58%以上，和我们全体股东的合法权益重大相关。因此，依据《公司法》第九十八条规定和《某某股份有限公司公司章程》第三十二条、三十三条约定的股东权利，以及《民事诉讼法》的有关规定，并参照《某市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(试行)》的第一条第七款的规定，特诉至你院。 “没有救济就没有权利”。请求贵院依法支持原告的诉讼请求。 此致 某市XXX区人民法院 起诉人： XXX年XXX月XXX日 |
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