| 问题 | 大陆法系有限合伙制度 |
| 释义 | 【合伙】大陆法系有限合伙制度 大陆法系国家并没有像英美法系一样对有限合伙进行单独的立法，大都在民商法中加以规定，且各国有限合伙的概念存在差异。 《德国商法典》依次规定了普通商业合伙、有限合伙和隐名合伙，第 16 条对有限合伙的定义为“以共同商号进行商业活动并由其中一人或数人以其一定的出资财产数额对合伙的债务负责，而其他合伙人负无限责任的商事公司”。在德国法律下，有限合伙是为了在某一商号的名义下从事商事营业而建立的一种商事合伙。有限合伙中包括两种合伙人，即至少一个无限责任合伙人和至少一个有限责任合伙人，有限责任合伙人则在其出资范围内对合伙的债权人承担责任。相对于被看作契约形式的隐名合伙，有限合伙则被认为是商事主体，具有较强的独立性。 《法国民法典》中没有有限合伙的概念，而只有隐名合伙的规定，并且《法国民法典》在最初并没有承认隐名合伙，1978年修改后的《民法典》才专门制定了一章叫“隐名合伙”，隐名合伙人以出资为限承担责任，《法国民法典》规定：合伙人得约定不进行注册登记，在这种情况下，合伙被称为隐名合伙，此种合伙并非法人，也无须进行公告。此种合伙得以一切方式证明。《法国商法典》第 23 条对有限合伙做出规定，“有限合伙是根据契约成立，其中一个或数个合伙人负无限责任，一个或数个合伙人只以其出资定额为限而负责任的合伙”。在法国，有限合伙企业是以两合公司的形式出现的，法律赋予这种企业以法人资格。《法国商事公司法》第 23 条规定，“简单两合公司的无限责任股东具有合股公司股东的地位。有限责任股东只以其出资额为限对公司债务承担责任。有限责任股东不得以技艺出资。” 28条规定“有限责任股东不得从事任何对外的经营活动，即使根据一项委托，也不得从事此类活动。” 《日本商法》第三章规定了两合公司，其两合公司也具有法人资格，由无限责任社员和有限责任社员组成。 |
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