| 问题 | 参与目标公司尽职调查 |
| 释义 | (一)律师代表收购方参与尽职调查的操作程序 1、受收购方委托参加由法律、财务等方面的专家组成尽职调查小组; 2、收购方与目标公司就尽职调查签署保密协议; 3、尽职调查小组根据尽职调查的范围和内容准备尽职调查清单; 4、尽职调查小组进行具体调查，并依据调查结果出具尽职调查报告，律师需要出具法律尽职调查报告。 5、委托方认为需要补充尽职调查的则根据需要进行补充调查。 (二)律师尽职调查的主要范围和内容 1、关于目标公司的基本情况 1)目标公司的主体资格情况 2)目标公司的产权结构和内部组织结构 3)目标公司的重要法律文件、重大合同 4)目标公司的资产状况包括无形资产等情况 5)目标公司的人力资源状况 7)目标公司的法律纠纷以及或有债务 2、并购的外部法律环境情况 1)目标企业所在国家及地方的相关法律法规情况 2)目标企业所在国家及地方相关税务政策 一、股权认购股权收购程序 股权人收购的法律程序有： 一、收购意向的确定(签署收购意向书）。收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题,整个收购过程可能需要历经较长的一段时间,包括双方前期的接触及基本意向的达成。 二、收购方作出收购决议。在收购基本意向达成后,双方必须为收购工作做妥善安排。收购方如果为公司,需要就股权收购召开股东大会并形成决议,如果收购的权限由公司董事会行使,那么应由董事会形式收购决议,决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人,由个人直接作出意思表示即可。 三、目标公司召开股东大会,其它股东放弃优先购买权。要顺利完成收购,目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议,明确同意转让并放弃优先购买权。 四、对目标公司开展尽职调查,明确要收购对象的基本情况。 五、签订收购协议。在前述工作的基础上,双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议,收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。 六、后续变更手续办理。股权收购不同于一般的买卖,必然涉及股东变更、法人变更、修改公司章程等问题,对于上述变更及办理登记手续,目标公司及其股东必须履行相应的协助义务 二、资产收购与股权收购如何灵活运用 资产收购和股权收购并不是对立的，有时在一个并购案中可以结合采用，灵活运用。通过二者的结合以取得优质资产、排除潜在债务、避免重大纠纷，最终甩掉包袱，轻装上阵。公司并购实践中，大型公司为确保收购的成功，对收购方式的选择往往慎之又慎，有时不惜化费大量的时间、精力和费用。但也有些涉足并购不深的投资者，仅凭自己对目标公司的感觉，有时甚至仅仅考虑到股权收购在当下可以交缴税，就做出最终的决定，结果可能事与愿违、得不偿失。 投资者必须对目标公司进行必要的调查，最好是委托律师、会计师、资产评估公司、财务咨询公司、环境评估机构等专业机构进行尽职调查，对于目标公司存在的各种风险以及风险的程度就会比较清楚，也就可以采取排除风险或者降低风险的措施，从收购成本、法律风险、后续经营等各方面综合衡量股权收购和资产收购的利弊，从而选择更有利的收购方式。 |
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