| 释义 |
法律主观：
我国 公司法 第三十七条和四十六条分别规定了股东的权力和董事的权利，同时也赋予公司股东对有关事项在《 公司章程 》中进行变更规定的权利。公司章程是指公司必须具备的，由发起设立公司的股东制定，并对公司、股东、经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和公司经营行为的自治规则。《公司章程》可以对股东和董事的职权做出规定。 当《公司章程》不完善，没有明确某项权利属于股东还是董事时，赋予“董事”对某事项的一票否决权或其他特权，可能实际上是在赋予该股东一项 股东权利 ，这种情况下，一票否决权宜被认定为有效。比如，甲是A公司大股东，同时也是公司的董事(共3名董事)，《公司章程》明确规定，在公司经营管理过程中，甲对任命所有部门经理享有一票否决权。虽然任命部门经理一般属于董事的权利，董事应当以一人一票的形式对该事项进行表决，实行少数服从多数原则，但是甲的一票否决权与其大股东的身份显然密不可分，部门经理任命权已经实质上属于股东的权利，不宜将其以董事身份行使的一票否决权认定为无效。 实际上，董事对某些事项享有一票否决权，多半是基于股东身份。董事权利与股东权利有时是并行不悖的。(案例参考请点击阅读原文)当然，如果《公司章程》明确将一项权利规定为董事享有的权利，那就另当别论了。
法律客观：
《中华人民共和国 公司法 》第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。 《中华人民共和国公司法》第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
|