| 问题 | 股份有限公司的设立 |
| 释义 | （一）发起人符合法定人数。发起人是指依法筹办创立股份公司事务的人。《公司法》第七十九条明确规定：设立股份有限公司，应当由二人以上二百人以下为发起人。 （二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。《公司法》第八十一条规定：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。因此，发起人认购和募集的股本应当达到人民币五百万元或法律、行政法规的最低限额。 （三）股份发行、筹办事项符合法律规定。指的是发起人为了设立股份有限公司而发行股份、筹办其它公司登记事宜时，都必须符合法律规定的条件和程序。 （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的应经创立大会通过。由于筹办创立股份公司事务的人是发起人，因此，在设立股份有限公司过程中，公司章程应当由发起人制订。对以发起设立方式设立的股份有限公司而言，全体发起人就是全体股东；而对以募集方式设立的股份公司而言，除发起人外，还有其它认股人参与，因此，制订公司章程，应由发起人和其它认股人参加的创立大会半数以上的表决权通过。 （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。股份公司为了与其它企业、公司相区别，必须有自己的公司名称并且在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。股份公司还应当依照《公司法》关于设立大会、董事会、经理、监事会相关条款的要求，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 （六）有公司住所。 一、股份有限公司设立有提交哪些材料 （1）公司法定代表人签署的登记申请书； （2）董事会指定代表或者共同委托人证明； （3）公司章程； （4）依法设立的验资机构出具的验资证明； （5）发起人首次出资是非货币财产的，提交已办理其财产转移手续的证明文件； （6）发起人主体资格证明或者自然人身份证明； （7）公司董事、监事、经理姓名、住所等文件以及有关委派、选举、聘用的证明； （8）公司法定代表人任职文件和身份证明； （9）企业名称预先核准通知书； （10）公司住所证明； （11）工商局规定的其他材料。 二、股份公司的清算 股份公司的清算，是指股份公司在解散过程中，为了终结公司现存的各种法律关系和了结公司债务，而对公司的资产、债权和债务关系等进行清理、处分的行为。根据有关法规规定，除因合并、破产而解散外，其他各种方式的解散都必须进行。这是因为合并而解散的公司的权利义务已转移到存续的公司或新设的公司，故不必清算。公司因破产而解散，其财产处分的办法须依照破产法的规定去处理。公司因破产后不会有剩余财产，因为全部财产不足以抵偿债务才叫破产，因此它只是满足债权人的利益，而不是股东的利益。 |
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