| 问题 | 2023公司法的实际控制人是怎么规定的 |
| 释义 | 一、公司法实际控制人法条是什么 2005年《公司法》第二百一十七条 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 2012年《上市公司收购管理办法》 第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： (一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东; (二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%; (三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任; (四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响; (五)中国证监会认定的其他情形。 2013年《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条 (七)实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (八)控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制： 1、股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外; 2、能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权; 3、通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选; 4、中国证监会和本所认定的其他情形。 二、公司法的适用范围 我国《公司法》中所称公司有其特定适用范围： 其一，依据属地主义原则，为依照《公司法》在中国境内设立的公司; 其二，组织形式仅限于有限责任公司和股份有限公司，立法未对其他公司组织形式作规定，在实践中则不允许设立。 (一)有限责任公司 概念：指依据公司法由全体股东共同出资设立的，每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 特征： 1)有限责任公司股东的人数有一定的限制，必须是50人以下; 2)股东以各自的出资额为限对公司承担有限财产责任; 3)有限责任公司不公开募集资本; 4)公司的规模可大可小，适应性强; 5)公司的设立程序简单，组织机构灵活 设立条件： 1)股东人数符合法定人数; 2)股东出资达到法定资本最低额3万元; 3)股东共同制定公司章程; 4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构; 5)有公司住所。 出资方式：货币出资;实物出资;知识产权出资;土地使用权出资。 (二)股份有限公司 概念：是指依法成立的，其全部资本分成等额股份，通过发行股票筹集公司资本，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 特征： 1)公司发起人有人数限制，2~200人 2)公司资本分成等额单位，称之为股份 3)股份以股票形式发行 4)股份有限公司一般规模较大，是典型的资合公司，在设立程序上也比较复杂。 设立的条件： 1)发起人符合法定人数; 2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额; 3)股份发行、筹办事项符合法律规定; 4)发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过; 5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构; 6)有公司住所。 |
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