问题 | 股东出资,认缴好还是实缴好? |
释义 | 所谓认缴,是指股东通过承诺出资的方式,对本人所应缴纳的全部股本予以认可。与实缴相比,认缴对于创业的资本压力较小,更大程度上推动了大众创业、万众创新政策的落地。 抛开27类仍须实缴的企业类型不谈,创业者到底应该选择资本金压力较小的认缴制,还是能够显现自身实力的实缴制呢? 各有法律风险。 先谈认缴制。目前,法律没有对认缴出资的期限作出硬性规定。也就是说,如果你认缴出资一个小目标——一个亿,你可以10年付清,也可以100年付清,全凭心情。 但前期出资少不等于经营风险小。比如,你第一年出资10万元,随后,与人签订了一笔买卖合同,违约金为200万元。一旦违约,你要承担的责任不可能以你出资的10万为限,而是以你的认缴出资小目标为限。所以,盲目增大认缴资本金额,同样扩大了需要承担的法律风险。 小明近日接到一个咨询。股东 A、 B、C共同认缴出资500万元设立企业,分别持股60%、20%、20%。A为大股东、法定代表人且保管营业执照、公章等公司财产。 B、C在分别履行出资30万元后,A不断与第三方签订买卖合同,收取货款后消失不见,公司一直处于存续状态。 B、C面临的风险显而易见。一旦产生合同纠纷诉讼, B、C除已出资的30万元外,还可能在剩余的70万元认缴出资范围内承担责任。 再谈实缴制。由于交易方较为看重公司注册资本,许多基建、工程、开发、对外贸易类企业不得不以实缴注册资本的方式显示自身实力。但小明在这里论述的实缴制企业分为两种,一类打肿脸充胖子,一类确有实力。 确有实力的,面对的基本是经营风险。我们重点谈胖子。 这类企业一般都是通过一些非法中介将注册资本打入公司基本账户,在完成了实缴的程序后又通过别的方式将资金抽离。这种情况,首先要面临的是虚报注册资本、抽逃出资等相应处罚甚至刑责。 除了以上风险,第二个风险点在于一旦公司股东间产生嫌隙,股东A想收购股东B的股份来实现对公司的掌控,那么可能面临股东B要求其按照实缴金额收购股份的尴尬局面。面对此类困难,股东间很难达成妥协,最后无心经营的胖子极有可能变成死胖子。 因此,在决定以实缴还是认缴设立公司时,小明认为,实事求是最好。 |
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