| 问题 | 设立有限合伙股东几人以上 |
| 释义 | 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 如果仅剩有限合伙人的，有限合伙企业应当解散。根据相关立法人员的解释，《合伙企业法》对有限合伙企业合伙人人数的限制，是为了防止发生大规模的变相非法集资，但该规定已对很多创投型的有限合伙企业带来了操作上的困难。 实际上很多创投型的有限合伙企业，法律意义上的合伙人人数在50人以下，但实际意义上的合伙人人数突破了50人的限制，普遍采用了隐名合伙的方式规避50人的限制，即由一小部分投资者作为有限合伙人，在工商登记上予以明示，而其他投资者则作为“隐名合伙人”，从而进行较大规模的基金私募。 隐名合伙是指当事人双方约定一方对于他方经营的事业进行出资，从而分享其营业利益并分担其损失的合同。隐名合伙实质上是一种融资合同关系，并不是商事主体，它只要双方达成协议即可，无需进行登记。 普通合伙企业只有最低人数2人的限制，没有最高人数的限制。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。《合伙企业法》对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。合伙人之间相互信任、互为代表，合伙企业由全体合伙人共同经营，合伙人相互承担彼此行为所带来的风险，这就使得合伙人的人数不可能过多，否则合伙企业就无法正常运行下去。普通合伙企业自身的特点就限制了企业的规模及参加的人数，因此，法律不需要对合伙人的人数上限进行规定。 一、有限合伙企业的合伙协议 有限合伙协议载明了合伙企业的设立、运营及合伙人之间的权利、义务等各方面的事项。 合伙协议由全体合伙人协商，以书面形式订立。合伙协议包括下列内容： (一)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所； (二)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； (三)执行事务合伙人的权限与违约处理办法； (四)执行事务合伙人的除名条件和更换程序； (五)有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任； (六)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 |
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