| 问题 | 境外上市要符合哪些条件? |
| 释义 | 符合境外上市条件的境内股份有限公司，均可向中国证券监督管理委员会申请境外直接上市融资，证监机构对符合以下条件的上市申请依法予以批准： 1、筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定; 2、申请公司净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，境外融资额不应少于5000万美元; 3、具有规范的法人治理结构、较完善的内部管理制度和稳定的高级管理层; 4、上市后分红派息要有可靠的外汇来源，并符合国家外汇管理的有关规定; 5、申请公司要严格按照证监机构规定的程序提交申请材料。因境内公司境外直接上市是一项系统的资本运作工程，须有境外推荐人、境外主理商、境外会计事务所、境外律师事务所等中介机构深入参与。为此，证监机构规定，境内公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监机构备案。 一、财-务公司设立的条件 银监会日前发布修改后的《申请设立企业集团财-务公司操作规程》，对申请设立企业集团财-务公司的条件作了明确规定。该规程规范了申请设立财-务公司筹建和开业阶段的市场准入行为及外资投资性公司设立财-务公司(外资股本占25%以上)的市场准入行为。 《规程》规定，申请设立财-务公司的企业集团必须符合国家产业政策并拥有核心主业。申请前1年年末，注册资本金不低于8亿元人民币，按规定并表核算的成员单位资产总额不低于50亿元人民币，净资产率不低于30%.申请前连续2年年末按规定并表核算的成员单位营业收入总额均不低于40亿元人民币，税前利润总额均不低于2亿元人民币。 《规程》指出，财-务公司的注册资本金应主要从企业集团成员单位中募集，并可以吸收成员单位以外的具有丰富行业管理经验的战略投资者的股份。除国家限制外部投资者进入并经银监会事先同意的特殊行业的企业集团外，新设财-务公司应有丰富行业管理经验的战略投资者作为股东，或经营团队中至少引进1名有丰富从业经验的高级管理人员和1名风险管理专业人员。另外，战略投资者为境外金融机构法人的，其最近1年年末总资产原则上不少于10亿美元。 二、股份有限公司股票发行程序是怎样的 企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序： （1）改制与设立。拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。 （2）尽职调查与辅导。保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。 （3）申请文件的申报。企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。 （4）申请文件的审核。中国证监会正式受理申请文件后，将申请文件进行预披露，并对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后提交股票发行审核委员会审核。 （5）路演、询价与定价。发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格。 （6）发行与上市。根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。 |
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