| 问题 | 董事会控制权包括哪些？ |
| 释义 | 1、控制公司股东会的表决权，选举或指派代表自己利益的董事成员。 2、控制董事的提名方式。董事一般由股东、董事会成员提名，甚至还可以公开召集候选人。董事会提名最常见，一旦发生控制权之争，董事会就会利用公司章程不明确之处或特别规定来剥夺股东的提名。 3、对董事的资格进行审查。例如，公司章程规定，董、监事候选人产生程序是：由董事会召开股东座谈会，听取股东的意见，审查候选人任职资格，最终确定候选人。 4、限制董事的更换数量。即规定每年只能改选部分董事，通过设置更换董事的比例，原控制人可保持在董事会中的优势地位。 5、限制股东提名董事的人数。例如，公司章程规定，由董事会根据股东股权结构确定选举或改选的董事名额。 一、有限公司部门的职责 董事会职责 根据《公司法》规定和公司章程，公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。 1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作； 2、决定公司的生产经营计划和投资方案； 3、决定公司内部管理机构的设置； 4、批准公司的基本管理制度； 5、听取执行董事及总经理的工作报告并作出决议； 6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案； 7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案； 8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。 执行董事职责 1．主持召开股东大会、董事会议，并负责上述会议决议的贯彻落实。 2．召集和主持高级管理层会议，组织讨论和决定公司的发展规划、经营方针、年度计划以及日常经营工作中的重大事项。 3．提名公司总经理和其他高级管理人员的聘用和解职，并报董事会批准和备案。 4．提议公司内高层管理人员的报酬、待遇和支付方式并报董事会备案。 5．定期审阅公司的财务报表和其他重要报表，全盘控制全公司系统的财务状况。 6．签署批准调入公司的各级管理人员和一般干部； 7．签署对外上报、印发的各种重要报表、文件、资料。 8．处理其他由董事会授权的重大事项。 9．制定公司的基本管理制度。 二、控股股东有什么权力 控股股东能对公司运作施加重大影响，根据《上市公司治理准则》规定，控股股东的权利主要为： 1、控股股东对股份有限公司改制重组时应当确保分离社会职能、剥离其非经营性资产，非经营性机构和福利性机构及设施不得进入股份有限公司。 2、控股股东对股份有限公司与其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股股份有限公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得损害股份有限公司与其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益。 3、控股股东对股份有限公司董事和监事候选人提名，应当严格遵循法律和法规与公司章程规定的条件和程序。 4、控股股东不得对股东大会人事选举决议及董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会与董事会任免股份有限公司的高级管理人员。 5、股份有限公司的重大决策应由股东大会与董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动，损害公司与其他股东的权益。 6、控股股东和股份有限公司应实行人员与资产、财务、机构和业务分开、各自独立核算、独立承担责任和风险。 |
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