| 问题 | 什么是董事会的基本结构？ |
| 释义 | 董事会的基本形式和董事长与总经理的区别。董事会一般由3至13人组成，国有企业或国有投资公司设立的有限责任公司董事会中应有公司职工代表。董事长在董事会层面发挥作用，参与制定公司战略，代表公司，但权力来源可能不仅仅是职衔。董事长若能控制董事会，有权任免总经理和其他高管，否则总经理的权力可能更大。总经理对其他高管只有提名权，制衡总经理权力的手段之一。 法律分析 一、董事会的基本形式是什么 1、董事会的基本形式如下： (1)董事会一般由三人至十三人组成; (2)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会; (3)两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。 2、法律依据：《公司法》第四十四条，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十条另有规定的除外。 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 二、董事长和总经理有什么区别 1、董事长是在董事会的层面发挥作用，职权更务虚，一般是参与制定公司的战略，作为公司代表人等等。但强势的董事长也常常会“越权”，一竿子插到底。具体职权如何，根据公司法和章程及议事规则来确定。 2、董事长和总经理等级大小其实不一定。大家印象中好像董事长权力更大，其实就如上面所说，其权力可能并非来源于董事长的职衔本身。董事长如果能控制董事会，那么就有能力任免总经理、副总经理和其他高管。如果不能，那么总经理的权力可能更大。 3、讨论总经理的权力还有值得一提的有意思的一点。总经理对于副总、财务负责人、(上市公司的)董事会秘书以及章程规定的其他高管，只有提名权，而没有任免权。因此，总经理的等级大小还受其他高管权力边界的影响。由于总经理权力很大，这是一种制衡的手段。 结语 董事会的基本形式如下：一般由三人至十三人组成，但股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以设一名执行董事，不设董事会。同时，两个以上的国有企业或其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。根据公司法和章程规定，董事会设有董事长和副董事长。董事长在董事会层面发挥作用，参与制定公司战略，代表公司等，而总经理的权力可能更大，具体权力取决于公司法、章程和议事规则的规定。总经理对其他高管的提名权有制衡作用。 法律依据 中华人民共和国农民专业合作社法（2017修订）：第四章 组织机构 第三十三条 农民专业合作社设理事长一名，可以设理事会。理事长为本社的法定代表人。 农民专业合作社可以设执行监事或者监事会。理事长、理事、经理和财务会计人员不得兼任监事。 理事长、理事、执行监事或者监事会成员，由成员大会从本社成员中选举产生，依照本法和章程的规定行使职权，对成员大会负责。 理事会会议、监事会会议的表决，实行一人一票。 中华人民共和国民法典：第三章 法人 第一节 一般规定 第六十九条 有下列情形之一的，法人解散： （一）法人章程规定的存续期间届满或者法人章程规定的其他解散事由出现； （二）法人的权力机构决议解散； （三）因法人合并或者分立需要解散； （四）法人依法被吊销营业执照、登记证书，被责令关闭或者被撤销； （五）法律规定的其他情形。 中华人民共和国红十字会法（2017修订）：第二章 组 织 第八条 各级红十字会设立理事会、监事会。理事会、监事会由会员代表大会选举产生，向会员代表大会负责并报告工作，接受其监督。 理事会民主选举产生会长和副会长。理事会执行会员代表大会的决议。 执行委员会是理事会的常设执行机构，其人员组成由理事会决定，向理事会负责并报告工作。 监事会民主推选产生监事长和副监事长。理事会、执行委员会工作受监事会监督。 |
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