| 问题 | 公司法人人格否认制度适用的后果 |
| 释义 | 公司人格否认制度是对公司法人制度的补充和完善，如果过度适用这一制度势必打击投资积极性，甚至对公司法人制度造成极为不利的影响。因而有必要对其适用后果作具体详尽的分析，慎重适用公司人格否认制度。通常我们只分析了它的适用对公司和股东的影响，对其他方面的影响则忽视了，而被忽视的对该制度的运行发展具有重要意义，有必要深入分析。 （一）对公司适用的后果 公司法人格否认制度适用对公司会产生怎样的后果呢？虽然我国新公司法对此没有明确的规定，但从该制度的法理基础、设置目标等可以判断公司法人人格否认不是彻底、永久地取消公司的法人资格，而是针对特定事例、特定债权人，对其法人特性在特定法律关系中加以否认，使公司背后的控制、操纵者承担公司的法律责任。而且，被否认的公司空壳恢复法律要求的实在性，以及在其他的法律关系中，公司的独立人格依然受到法律的承认。这是由公司法人格的本质和功能所决定的。另外，公司法人格否认不同于公司被解散或被撤销，前者的结果是导致公司法人人格暂时的、法律意义上的被否定，后者则是导致公司法人人格事实上的、全面、永久、彻底被消灭。在司法实践中，虽然公司法人人格已被否认，但事实上公司依然存在，因此，在公司赔付能力范围内，债权人仍然可以要求公司承担法律责任。而公司被解散或被撤销后，公司主体资格已被永远消灭，公司不可能再对外承担法律责任。二者适用的法律后果有着根本的不同，不可混淆。 （二）对股东的适用后果 公司法人格否认制度对股东的适用后果，主要涉及两方面的问题，一是哪些股东应承担责任；二是承担什么主要涉及两方面的问题，一是哪些股东应承担责任；二是承担什么责任。对于第一个问题，适用的主体要件已作了明确规定，限于实际存在滥用行为的股东，此不赘述。对于第二个问题，怎样具体追究滥用行为者的责任、责任的性质、类型，学界存不同认识。第一种观点认为，否认公司法人人格的结果，就是权利人对公司背后股东追究直接的、无限的责任；第二种观点认为，公司法人格否认是无视公司的独立人格，而将公司与其背后股东的人格视为一体，因而，应追究公司和其背后股东的共同责任；第三种观点认为，在承认公司人格独立的前提下，公司法人人格否认实际上是强调公司背后之股东的第二次资本填充义务，或者说是资本充实责任的补充。[⑩] 通过分析可以发现，三种观点的实质都强调公司法人格否认的适用需要追究特定事项中公司背后支配股东的责任，但在支配股东承担责任的方式和程度方面存在较大差别。第三种观点的实质并非真正的无限责任，与公司法人格否认要旨不相符合。第一种观点虽要求支配股东承担无限责任，但相比较第二种观点来说，后者更具合理性。第二种观点与公司法人格否认制度的基本含义相符。追究公司与其背后滥用者股东的共同在责任，将有利于保护交易安全，切实维护公司债权人利益和社会公共利益。根据第一种和第三种观点，只能是对具体个案中公司背后的滥用公司独立人格和有限责任的股东追究责任，而实践中股东或母公司有可能向被控制公司转移资产或利润，以逃避自身的债务。只追究公司背后的股东的责任有时就难以矫正公司债权人与公司股东利益失衡的关系。因此，我国新《公司法》第20条第3款的规定，公司法人人格被否认后，股东对公司债务应当承担连带责任，这是具有合理性的。 （三）对法院管辖权的影响 公司法人人格否认对法院管辖权的影响如何，国外已有具体的判例说明了这一影响，如巅峰公司诉哈则泰案例。[⑪]国外的这种经验可以作为完善我国公司法人人格否认制度的重要借鉴。域外判例给我们最重要的启示是：即使有证据证明，法院也可以查明A公司是B公司的另一个自我，但是，由于该法院对B公司没有管辖权，它对A公司所作的有效判决就只能对A公司有约束力，而不能因为A公司是B公司的可以查明的另一个自我就当然对B公司有约束力。因为一个人如果没有被指定为诉讼程序中的当事人，或没有因为参与诉讼程序而成为当事人，则不受此诉讼程序对它作出判决的约束。与此一致的宪法规则是法院没有权力对一个对人诉讼或责任做出判决，除非它对被告有管辖权。但是，如果另一个自我的争议被提起诉讼，且法院判决A公司和B公司是同一个实体，则法院对A公司的管辖权就会使法院对B公司也有了管辖权，或者，B公司在该诉争的判决做出之前进行应诉，并对法院的管辖权提出抗辩，就可以使该法院对其做出有约束力的判决。[⑫]这些对完善我国公司法人人格否认的程序正义具有重要现实意义，实值深究。 （四）对纳税义务的影响 公司是一个实体是与其组织者、管理者完全分离的，这一点是基本的、作为一项总则，不能被忽视，但该原则有所例外——当个人利用公司的形式以达到规避法律目的或者是长期进行欺诈活动，法院将不允许法人实体被利用而有损于正义。依照美国联邦最高法院判决，基于商业目的而成立或运作的公司必须均分税收负担（依法纳税），不管它在实际运作中与其拥有者之间是否存在真实同一性，即不管是蒙着可以揭开的公司面纱，公司的拥有者控制着所有业务，甚至控制着极其微小的细节，提供全部资产，并且获得全部收益，还是披着代理的外衣，这些事实对税收没有任何影响。[⑬]现实中公司逃税的现象十分严重，形式多种多样，公司法人人格否认制度对这一现象具有一定规制作用，需对该制度作更深入的研究，以发挥其功效。 一、公司财产混同法律规定股东需要担责吗 1、公司、股东的财产若是混同，可能将会导致股东需要对公司债务承担连带责任。 《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 2、我国《公司法》对公司人格否认作了特别规定，公司与股东财产发生混同，并且不能证明公司财产独立性时，股东对公司债务承担连带责任。公司在法律上是独立的法人，公司法人的人格独立于任何个人，包括公司的董事长或法定代表人，主要体现在公司有独立的财产、能够以其全部财产独立承担民事责任，而与公司的股东并无直接联系。基于这种法人人格独立性，公司经营过程中发生的债务，债权人也只得向公司主张债务，而不能起诉股东。 |
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