| 问题 | 公司法善管义务指的是什么？ |
| 释义 | 善管义务是作为受任人的董事对公司所负的一项基本义务。它的基本含义是，董事有义务熟悉公司的经营管理义务，并遵照既定宗旨，认真负责地做好各项经营管理工作。依我国台湾学者的理解，它着重指董事执行公司业务时，对公司所应尽的善良管理人的注意义务。善管义务，在英美法系国家又常被称为注意与勤勉义务(DtyofCareandDiligence)，意指在行使和履行职责时，董事对公司有义务实行一位处于同样环境下的具备通常知识的、审慎的人所能预计和实行的注意与勤勉义务，以及具备同样知识或经验的人被合理期待所应达到的熟练程度。简言之，即要求董事应象普遍谨慎人在相似的情况下给予合理的注意一样，机智慎重、勤勉尽责地管理公司事务。 一、司法解释 董事之所以对公司负有善管义务，是由董事与公司之间法律关系的性质决定的。如何认定董事与公司关系的性质，英美法系和大陆法系学者存在着分歧。英美法系国家的公司法学者普遍认为公司董事与公司之间具有代理或信托关系，即董事是代理公司进行活动的代理人，或者是公司资本和财产的受托人。但无论是代表关系还是信托关系，都是基于人身信任基础而产生的。作为代理人或受托人的董事，都事实上向被代理人(公司)或委托人(股东)暗示性地保证他(或她)拥有相应的知识或技能，并在处理公司事务时会从被代理人或委托人的最大利益出发，公司或股东有权期待受托人或代理人(董事)履行合理的注意义务并运用相应的技巧。因此，董事应承担忠实善意的主观义务和自身利益不得与公司利益相冲突的客观义务。 在大陆法系国家，董事与公司的关系多被认为是一种委任关系。日本商法典第254条第三项明确规定：“公司和董事之间的关系，依照关于委任的规定”；我国台湾《公司法》也在第192条第三款规定：“公司与董事之间的关系，除本法另有规定外，依民法关于委任之规定。”所谓委任，是指当事人双方约定一方委任他方处理事务他方允为处理之契约。就公司与董事的委任关系而言，委任人是公司，受任人是董事。只不过，这一契约的缔结系以股东会之决议为基础，而以处理公司之团体上之事务为其标的。基于这种委任关系，董事取得公司事务的经营决策和业务执行权，同时，董事作为受任人与委托人一样都要对委任这种信赖关系的建立与续有负有义务，董事应对公司经营尽其客观的注意义务，即善良管理人之注意义务，应对公司诚心诚意，忠实于委任人。 善管义务可以理解为公司的董事就好对公司的运营和商业发展计划制定具有非常好的方向，具有较强的公司运营能力，对公司的发展和前途承担应尽的责任。需要注意的是，由于董事与公司企业之间并不存在必然的责任关系，所以一般都是基于信任和委托的方式对公司业务进行管理。 |
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