| 问题 | 公司合并与收购的差异及区别 |
| 释义 | 公司兼并与收购的区别在于兼并会使企业失去法人资格，而收购则保留被收购企业的法人资格；兼并方需清偿债务，而收购方不负连带责任；合并有保护债权人的程序和义务，而收购只需获得目标公司一定比例的股权。在股权及资产方面，兼并通过股权交易使股东改变持股情况。 法律分析 公司兼并与收购的区别在于： 1、包含兼并的广义合并中参与合并的企业或被兼并企业就将丧失原有的法人资格;而收购中，被收购企业作为经济实体仍然存在，被收购方仍具有法人资格，收购方只是通过控股掌握了该公司的部分所有权和经营决策权。 2、购买式兼并中兼并方在完成兼并的同时，需对其债务进行清偿;吸收股份式兼并被兼并企业所有者与兼并企业一起享有按股份分红权利和承担债务义务。而收购中，兼并企业作为被兼并企业的新股东，对被兼并企业的原债务不负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。 3、收购与合并对债权人新担负的义务不同。合并有保护债权人的程序和义务。收购方想通过收购某家公司的股权而取得经营权，只要收购到目标公司一定比例的股权就可以达到目的。 4、在收购股权及资产方面，合并过程中，合并参与者若为股份公司，则通过股权交易，使原公司股东改持存续公司或新设立公司股票。 拓展延伸 公司合并与收购的法律要点及实务解析 公司合并与收购是企业重要的战略决策，涉及到法律要点和实务操作。在法律上，公司合并是指两个或多个公司合并为一家新的公司，而收购则是指一家公司购买另一家公司的股权或资产。合并与收购的主要区别在于权益转移的方式和结果。在实务操作上，公司合并需要进行合并协议的签订、股东大会的决议等程序，而收购则需要进行尽职调查、谈判、交易的实施等过程。法律要点包括合并与收购的合规性、反垄断审查等方面，实务解析则涉及具体操作中的注意事项、风险评估等。综上所述，公司合并与收购的法律要点及实务解析对于企业决策者和法律从业者具有重要的参考价值。 结语 公司合并与收购是企业重要的战略决策，涉及到法律要点和实务操作。合并与收购的区别主要在于权益转移的方式和结果。合并中，被兼并企业将失去原有的法人资格，而收购中，被收购企业仍然存在并保留法人资格。此外，兼并方需清偿兼并中的债务，而收购方对原债务不负连带责任。合并对债权人有保护程序和义务，而收购则只需收购到一定比例的股权即可取得经营权。在实务操作上，合并需要签订合并协议、进行股东大会决议等程序，而收购需要进行尽职调查、谈判和交易实施等过程。综上所述，公司合并与收购的法律要点及实务解析对于企业决策者和法律从业者具有重要的参考价值。 法律依据 《中华人民共和国公司法》第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
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