| 问题 | 怎样应对海外并购的税务风险 |
| 释义 | 第一：收购架构和融资安排的合理规划 税负是任何一个企业都需要面对的成本，该成本将重大地影响企业的净利润。在适当的时机进行合理的规划将可以有效地协助企业主动地管理自身的利润和现金流情况。在进行跨境并购时，企业可以通过设计合理的收购架构以达到税负最优化和提高投资收益的目的。 在规划交易架构时，企业已经需要从收购实体和安排、境内和境外控股架构、并购融资和未来运营资金安排、未来退出投资等角度进行通盘考虑。 不同国家的税制和适用税项都有所不同，对同一事项或安排从当地税法的判断和影响都可能有所差别。转让标的股权是否需要在当地缴纳税负就是其中一个例子。在德国，如果德国公司不持有位于当地的不动产，则直接转让德国公司股权对买方而言没有重大的税负。但是，在某些国家或地区例如新加坡、英国、香港等，无论当地公司是否持有位于当地的不动产，直接转让当地公司股权均需按市场价值或交易对价缴纳转让税。这些转让税税负一般是由买方承担，税负多小取决于转让标的价值而定。如果买方未就上述方面进行预先考虑，则可能对并购资金安排造成一定的影响。依据并购安排和卖方提出的出售架构，上述的转让税税负也有可能可以进行规避。 第二：税务尽职调查 在股权交易后，作为标的的股东，买方将需要间接承担标的的税务负债。因此，承接如上的讨论，买方一般需要通过对标的进行税务尽职调查，尽可能识别标的的潜在历史税务风险，以求在出价和谈判时充分考虑上述因素。 税务尽职调查关注点取决于标的的实际情况。一般而言，我们将可以大致从两个角度进行判断。第一，已知和潜在的税务负债是否已经充分反映在标的的财务账面上和纳入买方的财务模型考量。第二，标的账面上的税务资产是否如实反映，其账面上的税务资产是否有可能被高估。 要就上述两个主要的问题找出答案涉及从更多不同的方面去进行细化分析和考量。 一、境外并购流程 对于战略性并购项目，其并购流程一般可分为启动阶段、交易阶段及交易后整合阶段。 在启动阶段，企业通常需基于自身业务发展战略需求进行标的选取和评估交易机会。在这一阶段，买方需要关注的更多的是商业上的考量，对收购可能带来的协同效应进行初步分析以确定收购标的。在前述初步分析得到相对充分的肯定结论后，企业可以考虑更具体地与潜在卖方代表进行意向性接触。如果条件成熟，企业亦可以考虑向卖方提交初步的收购意向。 当买卖双方对交易范围和安排达成初步共识，双方都对推进项目具备一定的诚意，并同意将项目推进到下一阶段时，一般来说卖方将会同意向买方开放和提供目标实体的相关具体信息使得买方可以进行下一阶段的尽职调查工作。 尽职调查工作的目的是通过客观而有系统地对标的信息收集、审阅、分析和判断，对标的目前和过去历史期间的财税、法务和商业情况进行了解，并得出可能会影响项目推进和标的价值的财务、税务、法务事项和潜在风险，评估相关风险对标的价值可能导致的影响区间，协助买方判断项目的可行性。 尽职调查的结果通常非常重要，其将可能影响项目的财务模型预算、标的预期价值、谈判战略以及收购后可能需要重点关注的整合方向。 二、并购特点 1、规模增长 2002年，我国企业以并购方式对外投资额仅为2亿美元，2003年达到8．34亿美元，呈快速上升势头。2004年，仅联想收购IBM个人业务一项交易金额即达17．5亿美元。据拉斯汉姆全球咨询公司测算，2004年我企业境外并购额达70亿美元。 2、对象集中 除一些资源性并购外，我国大多数非资源性并购都集中在欧美国家。前几年，以并购中小企业为主。如上海电气收购日本秋山印刷等。对欧美、日韩的并购案有所增加，一些企业开始尝试规模更大、交易更复杂的大型企业或主营业务收购。如上汽集团、京东方、上海工业缝纫机等接连成功并购了韩、日、德、美等国的汽车、精密制造和电子企业；海尔集团收购美国第三大家电巨头美泰克、都显现出并购大型化趋势。活动中仍是主要的支付方式，交易显示，股票和其它证券的使用亦见增长。例如，京东方并购使用了6家国际金融保险机构的混合贷款，网通并购则采取了组建国际财团和整体谈判的形式。2004年底的联想并购案实际交易额高达17．5亿美元，但现金支付的部分仅为l／3，其余2／3都是通过股票和债务收购。一些国内金融机构也积极介入，在并购操作中发挥着中介和财务顾问作用。 |
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