| 问题 | 公司吸收合并程序有哪些步骤 |
| 释义 | 一、公司吸收合并基本程序如下 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议； 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单； 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容： （1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人； （2）合并后公司的名称、住所、法定代表人； （3）合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减； （4）合并形式； （5）合并协议各方债权、债务的承继方案； （6）违约责任； （7）解决争议的方式； （8）签约日期、地点； （9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 二、公司法关于公司吸收合并的规定 第一百八十二条公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。 第一百八十三条股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 三、吸收合并的主要形式有 1、母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销； 2、上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销； 3、非上市公司之间的吸收合并。 |
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