| 问题 | 上市公司必须设立独立董事吗 |
| 释义 | 上市公司必须设立独立董事。法律律规定，上市公司设独立董事，独立董事独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 一、上市公司监事会职责和权限 (1)上市公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 (2)监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 (3)上市公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 (4)监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 (5)监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。 二、股权激励的对象是什么 上市公司股权激励的激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员； 以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工， 但不应当包括独立董事和监事。 外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。 单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。 三、执行董事和非执行董事的区别 非执行董事不一定是独立董事，执行董事一定不是独立的。区别如下：执行董事的职权由公司章程规定。关于执行董事的规定：执行董事，是指股东人数较少和规模较小的有限公司的业务执行和经营意思决定的必设机关。有限责任公司符合法定条件的可以不设立董事会，而只设一名执行董事，其条件是股东人数较少和规模较小的公司。这两个条件必须同时具备，缺一不可。非执行董事是不在公司经理层担任职务的董事，又称为非常务董事，是董事的一种，也是构成董事会的成员之一。非执行董事对执行董事起着监督、检查和平衡的作用。独立董事一定是非执行董事，非执行董事不一定是独立董事，执行董事一定不是独立的。独立董事是独立的非执行董事，但是非执行董事可能独立也可能不独立。非执行董事是不在公司经理层担任职务的董事，是董事的一种，也是构成董事会的成员之一。 【本文关联的相关法律依据】 《公证法》第一百二十二条 上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。 第一百二十四条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 |
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