| 问题 | 中资企业投资英国的场面与门道 |
| 释义 | 2014年是中英经贸关系快速发展的一年。高层领导人的访问和互动为两国经贸合作注入了动力和活力。凭借独特的政策、区位、市场优势，英国已成为中国海外投资的主要目的地之一。中国驻英使馆经商处近日在回顾去年中国对英投资的特征时，用了颇为自豪但也写实凝练的八个字——波澜壮阔、领域宽广，即中国对英投资在投资金额和领域方面均实现了大突破。回顾几个大型收购案例和后续运作，不难发现在热闹的场面下，中资企业似已逐渐找到投资英国的门道。 注重品牌网络吸引力 1月9日，一年一度的伦敦船展如期入驻东伦敦Excel国际会展中心。作为一年一度的游艇爱好者和航海爱好者盛会，伦敦船展已经走过61个年头，品牌吸引力和号召力历久弥新。在占地甚广的展厅里，豪华游艇的助阵使得伦敦船展成为一个高大上的财富集会。别忘了，在这个曾经的海权国家，拥有私家游艇是衡量个人财富和身份地位的重量级象征。 和往年一样，展厅中占地面积最广、产品配置最豪华的游艇公司莫过于圣汐游艇——一家英国传统的豪华游艇制造商。但从2013年8月份开始，这家知名游艇公司已经易主，新主人是中国的万某集团。 媒体在展会现场做了一个小样本调查，问参观者是否知道万某集团、是否知道圣汐已被收购。媒体得到的答案多为否定的。调查结果并不让人感到意外，因为此调查只是为了印证被收购品牌的客户黏着度，这是决定品牌投资价值、凸显投资者品牌网络意识的关键。投资者在获得品牌优势的同时可以扩大该品牌在新兴市场的网络，实现共享增长，这正是合作模式的上策。 若把时间指针往前回拨两周，地点转移至伦敦市商业中心区的牛津街。你会看到一年一度的圣诞消费狂欢正在上演，尤以著名的节礼日(圣诞节次日)为甚。当天，各大商场竞相压价促销，街道、商场和百货店顾客密密麻麻。其中一家百货公司尤受游客青睐，那就是福来莎百货。 这家拥有165年历史、在英国和爱尔兰运营着59家店面的传统品牌，已被南京某某集团收入囊中(2014年4月)。但是，消费者不会去在意这些，他们只看重购物体验是否还和以前一样。据该百货公司提供的数据，在截至1月3日的过去6周里，福来莎百货销售收入同比增加8%，特别是在圣诞节前一周，其销售业绩创纪录新高。 回顾2014年，我们会发现中国企业投资并购英国品牌网络正在成为时尚。其中的大动作包括联想集团旗下的弘毅投资斥资9亿英镑(约合14亿美元)收购英国知名连锁餐饮品牌PizzaExpress，成为近5年欧洲餐饮行业最大金额并购案；华彬集团收购拥有近百年历史的温特沃斯高尔夫俱乐部，为其高尔夫产业发展再添重彩；中国外汇管理局全资子公司某某投资公司与英皇室地产公司联合收购Fosse购物村，成为英零售购物领域最大收购交易。 优势互补且潜力巨大 中资企业收购英国品牌的场面和门道，离不开两国经贸和投资往来的向好趋势。数量的积累和经验的增加，使中资企业投资英国的步伐更加坚定，也学会了小心避开地雷。 据中国驻英使馆经商处汇编的数据，2014年中国在英完成投资并购和绿地投资20余起，金额高达70多亿美元，超过2013年投资总额。截至2014年年底，中国在英投资存量达400多亿美元，英国已成为中国在欧洲最大投资目的地。另据不完全统计，2014年中国在英属维尔京和开曼群岛新增项目26个，新增投资金额3亿多美元，投资存量超16亿美元。 从投资领域来看，中国对英国投资覆盖基础设施、商业地产、品牌网络、研发中心和高端制造等多个领域，产业链条不断延伸，价值中枢持续上移。英国北安普敦大学商学院高级讲师何XX在接受媒体采访时说，中国企业对英投资最近几年正在从制造业向微笑曲线两端延伸，包括前端的研发、品牌与后端的销售、物流。中国企业本身的制造业优势结合发达国家的研发、品牌优势，对中国企业占领国际市场大有助益。 中英双边贸易和投资还有很大空间，尤其是在服务业领域。英国服务业产值约占其经济规模的四分之三，但中英服务贸易占双边贸易额的比重仅为12%左右，随着中国经济结构不断优化，预计中英服务贸易空间将十分巨大，中企投资英国服务业的大动作也应会不断出现。 普华永道英国所中国业务部主席汤姆·特鲁布里奇对媒体说，过去10年，中国主要经历了工业化过程，所以尤其需要与一些制造业强国寻求合作。未来10到20年，中国要大力发展服务业，英国在金融和服务业领域能给中国提供成功经验。这将是推动中企投资英国的新动力。 一、海外并购的支付方式 通常，上市公司进行并购，可以采取现金或股份作为支付方式。现金支付为海外并购支付手段的主要方式。但在海外并购过程中，由于国内监管环境的限制以及资本市场发展尚未成熟等因素，实践中由上市公司直接向境外交易对方发行股份进行换股并购境外资产的案例基本没有。实践中以股份作为支付方式的，多为由大股东或并购基金先行买入境外资产，然后又上市公司发行股份将该资产购入(详见下文上市公司海外并购模式)。因此，实践中直接进行海外并购的基本以现金支付为主。 现金支付的优点是简单、直接、快速，但缺点为，现金支付是一种买断行为，被收购方的股东将退出被收购的公司，无法享受上市公司将标的资产整合后的溢价收益。因此，采用现金支付无法进行更深层次的资本运作。 以股份作为支付手段的限制主要可归结为以下几点： 1、监管制度的限制 根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，只有符合特定条件的外国投资者经过商务部严格的审批程序后方可成为上市公司的股东，且持有的上市公司股份必须锁定三年。 因此，能够成为上市公司股东的境外投资者的门槛相对较高，同时锁定三年的要求大大降低了境外投资者对股份流动性的需求。在瞬息万变的资本市场，不能快速变现持有的股份，严重降低了境外投资者的受让上市公司股份的利益驱动。这是造成海外并购支付手段单一化的首要原因。 2、股份发行审批程序的限制 目前上市公司发行股份购买资产需要受到证监会严格的监管限制，审批时间过长。上文提到，对于中国企业来说，时间成本是海外并购活动中的最大问题。很多标的都是因为无法满足交易对方对交易时间的要求而错过。虽然，我们国家在其他监管环节已经开始大刀阔斧的简政放权，但对于发行股份进行融资而言，尚需等待更多的制度设计，提高审批的效率。 3、我国资本市场尚未成熟 跟国际老牌的资本市场相比，目前我国资本市场相对不成熟，国际化程度低，波动较大。境外交易相对方如选择受让上市公司的股份将面临巨大的交易风险。结合上述锁定三年的限制，这种交易风险将会放大更多。 正是基于上述三方面原因，导致目前中国企业海外并购的支付方式仍以现金为主。 商务部于2013年11月发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法(征求意见稿)》，拟对现行《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》进行修改。其中一条，上市公司对外实施换股并购进行境外投资，未导致上市公司实际控制权发生变化的，外国投资者的适格条件有所降低，如不对外国投资者资产总额做要求。这可以说是一个好的趋势。但是并未根本改变上述股份作为支付手段所面临的根本问题。不过，商务部此举释放的信号是否意味着监管态度的变化，以及是否会给市场带来一些变化，还有待时间的印证。 |
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