| 问题 | 股东表决权应当包括人数决 |
| 释义 | 关于有限责任公司的表决权，我国公司法第43条仅规定了按出资比例行使表决权(即比例决)的方式。这是一种误解。修改前的公司法确实只规定了比例决，但修改后的公司法对此放宽了。有限责任公司股东行使表决权，一般应当按照出资比例，但各国公司法也允许公司章程特别规定按照股东人数行使表决权(即人数决)。我国公司法第43条即体现了这精神。 公司法第43条前半句规定的”股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”，为有限责任公司股东行使表决权的一般方法，即一股-权，同股同权。公司法第43条后半句的但书规定“公司章程另有规定的除外”，即为允许有限责任公司在章程中自行约定股东行使表决权的方法。所以，股东行使表决权既可采取比例决的方法，也可在章程中自行约定采取人数决的方法。 综上，有限责任公司股东行使表决权的方法可由公司章程自行约定;公司章程未约定的,股东按照出资比例行使表决权。 股东会是企业的重大事务的决议的会议，包括个人独资的企业也有股东会，包括各个股东出席的股东会在内都是可以为企业的发展做出狠大的决定的，一般情况下是多数表决的制度进行决议的决定。 一、股东大会的半数通过吗 在特定的情况下，股东会的重要决议，必须经过代表三分之二以上表决权的股东同意才能通过。换句话说，并不是过半数股东通过，就能通过股东会的决议。这主要是因为，股东会由全体股东组成，作为公司的权力机构，依法行使职权。根据公司法第42条的规定，股东会由全体股东，按照各自出资的比例，行使表决权。针对重要程度不同的事项，股东会作出决议的方式也所不同。对于有限责任公司，如果股东会要作出以下决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：1、修改公司章程；2、增加或者减少注册资本的决议；3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。 |
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