| 问题 | 没有实际出资股权转让时要收取股权转让款吗 |
| 释义 | 没有实际出资的股权转让需要按照合同的约定支付股权转让款。出资的义务也并没有免除。根据相关法律规定，股权的变更登记是为了对抗善意第三人，股权质押登记则是生效要件。 一、股权转让纠纷应如何解决 1、有限责任公司股东对外转让股权的，应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件，并征求其是否同意转让的意见。公司和其他股东应于30日予以答复，逾期未答复者视为同意转让；公司和其他股东再起诉请求撤销转让行为的，人民法院不予支持。 2、有限责任公司股东未足额出资即转让股权，公司或者其他股东请求转让人将转让股权价款用于补足出资的，人民法院应予支持，并且可以追加受让人为第三人参与诉讼。 有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的存在瑕疵或者受到欺诈为由主张撤销合同的，人民法院不予支持，有法律规定的特殊情形除外。 名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人按照约定请求名义股东赔偿其因股权转让而遭受的损失的，人民法院应予支持。 二、股权转让变更工商登记与转让合同之效力怎样界定？ 1、股权转让变更工商登记的法律意义。依据法律规定，公司应当在股东发生变更之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记。这种登记起到一种公示作用，登记之后可以对抗善意第三人，反之，不能对抗善意第三人。但是，变更登记不能直接决定股权转让协议的成立与生效与否：股权转让合同自股东会决议通过时生效。注意：股权转让属于非营业执照登记事项，所以，股权变动不是公司规定的必须登记的事项。 2、股权转让合同的成立与生效。股权转让合同的成立自双方达成一致意见时成立，可以是书面合同，也可以是非书面合同形式的，一般来说，股权转让协议以书面形式签订比较正规，也可以避免产生纠纷。股权转让合同的生效需要经过其他股东过半数同意并经过股东会决议（仅限有限责任公司）。股权转让协议生效，受让方取得股东权。股东权之权能包含：资产收益权、重大事项决策权、选择管理者权等。 三、隐名股东应从以下几方面保护自身利益 (1)保证实际出资人享有股东权益 作为实际出资人在与名义股东签订投资协议书的时候，必须明确双方的关系即隐名股东和显名股东，而不能规定为借款人和贷款人的关系，不同的约定方式会产生不同的法律关系，这对于双方都存在极大的风险。因此在签订隐名投资协议时应注意： A、在合同中明确隐名股东在实际出资后所享有的各项股东权益，包括实际持有的股份比例、出资金额、利润如何分配等，最大限度地规避风险； B、协议中应明确名义股东应承担的义务，如未经隐名股东书面同意，名义股东不得将公司股权转让、质押或以其他方式处分给第三人等； C、明确股东权利的行使方式。隐名股东要确保其股东利益，必须明确约定股东权利的行使方式，如表决权、分红权、增资优先权等，必须通过隐名股东的同意，显名股东必须按照隐名股东的意愿行使股东权利等，可以有效保障隐名股东对公司的控制权。 D、明确显名股东发生违约行为时应承担的赔偿责任，从而确保在法律风险发生后，隐名股东对名义股东采取法律手段时有相应的合同依据。 (2)防止显名股东擅自转让其名义的股权 我国法律采用的公示原则和善意第三人原则，都体现了对交易安全和善意第三人的保护，为了防止显名股东利用其股东身份针对善意第三人行使有损实际出资人利益的股东权利，除了隐名股东与显明股东之间签订的隐名投资协议，隐名股东还应当以书面形式明确告知公司其他股东，以此来确保自己的股东利益不受侵犯。 |
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