| 问题 | 企业并购重组的一般程序 |
| 释义 | （1）被并购企业进行清产核资，清理债权债务，搞好产权界定； （2）并购双方共同提出可行性报告，征求被并购企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议； （3）就并购的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见； （4）并购双方就并购的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等并购基本内容进行协商，达成并购意向性协议； （5）需要企业所在地地方政府提供优惠政策的，应由地方政府提出审查意见； （6）同级人民政府或授权能代表并购企业双方出资者的机构部门对并购作出决定； （7）对涉及特殊行业的并购，对大中型国有和国有控股企业上市公司的并购以及省属企业的并购，应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后，报省政府审批；涉及上市公司的并购重组还应征求证券监管机构的意见；其他国有小型及国有控股小型企业并购重组的审批由各市（地州）人民政府行政公署或授权部门审批； （8）并购协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署并购协议； （9）按照并购协议和审批文件等实施并购，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续； （10）由并购双方的出资者和政府有关部门进行验收，经各方认可后完成并购。 一、企业并购重组案例分析 民航宣布整体重组—跑道上跳出黑骏马 去年7月，中国民航总局对外正式宣布，以中国国际航空公司、中国南方航空公司、中国东方航空公司三大骨干航空公司为母体，组建三大航空集团的重组计划。按照该计划，它先在民航总局直属的10家航空公司之间进行，至于地方航空公司则可在自愿的基础上参加。 一个月后，南方航空公司与中原航空公司正式签订价值15亿元的联合重组协议。这是民航总局宣布组建三大航空集团之后的首宗并购事件，同时也是国家骨干航空公司与地方航空公司的首次联姻。 几乎在同时，经常能在业界掀起波澜、且在三大集团之外的海南航空公司宣布控股陕西长安航空公司，两公司联合之后，海南航空将逐步投入目前国内最先进的支线客机，飞行长安航空目前的40多条支线航线，并建立起以西安为枢纽的支线航空网络。 2001年3月初，从上市公司海南航空的一则公告中得知：海南航空公司控股了地处北京的新华航空公司。海南航空有关人士说，新华航空现已开通自北京、天津、深圳始发至国内40多个城市的近50条航线，这对地处海南岛的海南航空构成了足够的吸引力。 时至今日，中国民航的整体重组计划仍迟迟不能出台，有关方案仍在报批当中。 点评：中国民航痛下决心实施重组的原因有两个：一是面对即将加入WTO的竞争，中国民航规模不大、实力不强的特点难以对付国外大航空公司；二是中国民航自身改革的需要，非政非企的计划体制已经越来越难以适应市场的要求。尽管对中国民航的种种诟病非常之多，但是我们应该注意到，中国民航毕竟是改革开放之后发展非常迅速的一个行业，由于体制改革的步伐和认识的滞后，民航不得不再次作出巨大调整，而与其他行业不同的是，由于投入巨大和体系固定，民航的路径依赖似乎更强一些，利益和关系的调整就显得更复杂一些，这也是目前重组计划还不能出台的重要原因之一。多给一些时间也许会更有好处，政企不分、冗员严重、恶性竞争、效率低下这些帽子应该会一个个摘去———市场使然。 体制之外的改组则让人为之一振，颇具野心的海南航空一向以善于资本运营著称，起家时资本不过1000万，不够买一架波音737的翅膀，几年来引资、上市、并购，长袖善舞，迅速崛起，在民航大重组的背景下，海南航空迅速入主美兰机场，联合长安航空、新华航空，欲做航空业第四把交椅几乎是路人皆知。海航的经验告诉我们，利用资本市场的力量会有多么强大。 二、企业并购重组的主要形式 （1）承担债务式：并购方承担被并购方的全部债权债务，接收被并购方全部资产，安置被并购方全部职工，从而成为被并购企业的出资者； （2）出资购买式：并购方出资购买被并购方的全部资产； （3）控股式：并购方通过收购或资产转换等方式，取得被并购企业的控股权； （4）授权经营式：被并购方的出资者将被并购企业全部资产授权给并购方经营； （5）合并式：两个或两个以上企业通过签订协议实现合并，组成一个新的企业 |
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